盛諾基關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存缺失 稱合營(yíng)企業(yè)的原董事無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系遭打臉
《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲 映蔚/風(fēng)控
排隊(duì)上市歷時(shí)兩年多,北京盛諾基醫(yī)藥科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“盛諾基”)沖擊科創(chuàng)板之路,因其保薦人撤銷保薦,在2022年12月宣告結(jié)束。而目前,盛諾基的核心產(chǎn)品阿可拉定膠囊處于臨床III期研究階段,其尚未有產(chǎn)品上市銷售。
觀其上市背后,盛諾基的信披疑云難消。其中,盛諾基未將報(bào)告期內(nèi)卸任的董事披露為關(guān)聯(lián)方,按照實(shí)質(zhì)重于形式原則,其關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存缺失。此外,對(duì)于合營(yíng)企業(yè)的歷史董事會(huì)成員之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系,盛諾基稱兩者無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)法或也難站住腳。
一、前董事任職企業(yè)“隱而未宣”,關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存缺失
上市公司,包括擬上市公司的信息披露均需要遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原則。
反觀盛諾基招股書,對(duì)于報(bào)告期內(nèi)卸任的董事陳壘,盛諾基并未將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方,也未將陳壘任期內(nèi)兼職的兩家企業(yè)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方,合理性存疑。而對(duì)比之下陳壘兼職的企業(yè)卻將盛諾基披露為關(guān)聯(lián)方。
1.1 2019年3月13日,盛諾基董事會(huì)決議免除陳壘、梁穎宇、Daqing Cai的董事一職
據(jù)簽署日為2020年5月26日的《北京盛諾基醫(yī)藥科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說(shuō)明書(申報(bào)稿)》(以下簡(jiǎn)稱“招股書”),盛諾基披露了2018年1月1日至簽署日2020年5月26日期間,盛諾基的董事、監(jiān)事變動(dòng)情況。
2019年3月13日,盛諾基董事會(huì)作出決議,同意董事會(huì)成員由13人變更為11人。同日,股東Wise Flame Limited出具任免函,免除Daqing Cai的董事職務(wù),委派王俊峰擔(dān)任盛諾基的董事;QM2 Limited出具任免函,免除梁穎宇的董事職務(wù),委派唐艷旻擔(dān)任盛諾基的董事;昆藥集團(tuán)出具任免函,免除劉軍鋒的董事職務(wù),改任監(jiān)事;蕪湖卓輝出具任免函,免除何平的董事職務(wù),改任監(jiān)事;股東GTHZ增派1名董事薛軍,啟迪中海免除陳壘的董事職務(wù);職工代表大會(huì)決議推選劉建華為職工代表監(jiān)事。
即是說(shuō),2018年1月至2019年3月期間,陳壘、梁穎宇、Daqing Cai均曾于盛諾基擔(dān)任董事一職。
然而,盛諾基在披露歷史關(guān)聯(lián)方時(shí),或存“遺漏”。
1.2 招股書披露的歷史關(guān)聯(lián)方名單,陳壘等三名前董事“缺席”
據(jù)招股書,盛諾基將報(bào)告期2017-2019年的其他主要關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露。
其中,Jun Bao(包駿)于2017年1月-2019年9月?lián)味;Jiancun Zhang(張健存)于2017年1月-2019年9月?lián)味;劉軍鋒在2017年1月-2019年3月?lián)味拢缓纹接?017年1月-2019年3月?lián)味拢慌斫∮?017年7月-2019年9月?lián)味;李暉?017年7月-2019年9月?lián)味拢谎娪?019年3月-2019年9月?lián)味隆?/p>
同時(shí),盛諾基表示,在交易發(fā)生之日前12個(gè)月內(nèi),或相關(guān)交易協(xié)議生效或安排實(shí)施后12個(gè)月內(nèi),具有上述第15項(xiàng)所列情形之一的法人、其他組織或自然人,視同發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。
可見(jiàn),包含陳壘在內(nèi)的三人符合上述其他關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),但三人卻“不見(jiàn)蹤影”。
而問(wèn)題尚未結(jié)束。
1.3 陳壘在董事任期內(nèi)曾同時(shí)任職于宏韌醫(yī)藥與諾思蘭德,招股書對(duì)此未披露
據(jù)公開(kāi)信息,截至查詢?nèi)?022年12月12日,陳壘或還曾在武漢宏韌生物醫(yī)藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“宏韌醫(yī)藥”)任職。
據(jù)簽署日為2022年5月11日的《武漢宏韌生物醫(yī)藥股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書》(以下簡(jiǎn)稱“宏韌醫(yī)藥招股書”),2019年5月至2020年6月期間,陳壘曾任宏韌醫(yī)藥董事一職。
此外,宏韌醫(yī)藥招股書還提到,陳壘曾任職的企業(yè)還包括盛諾基與北京諾思蘭德生物技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“諾思蘭德”)。因而,二者均被列為宏韌醫(yī)藥報(bào)告期2019-2021年內(nèi)的關(guān)聯(lián)方。
由此可見(jiàn),宏韌醫(yī)藥的原董事陳壘,與盛諾基前董事陳壘或系同一人。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息,宏韌醫(yī)藥成立于2011年7月7日。2014年7月23日,宏韌醫(yī)藥進(jìn)行高級(jí)管理人員備案變更,陳壘成為宏韌醫(yī)藥新晉董事;2020年6月4日,宏韌醫(yī)藥再次進(jìn)行高級(jí)管理人員備案變更,陳壘卸任宏韌醫(yī)藥董事一職。
此外,宏韌醫(yī)藥的高級(jí)管理人員備案變更記錄中,均未涉及陳壘的職位變更。
也就是說(shuō),在2014年7月23日至2020年6月3日期間,陳壘均任宏韌醫(yī)藥董事職位。
同時(shí),據(jù)諾思蘭德2016-2020年年度報(bào)告,若不考慮中途離任,2014年4月20日至2023年5月6日,陳壘均任諾思蘭德董事一職。
據(jù)招股書,關(guān)于宏韌醫(yī)藥、諾思蘭德的信息“未見(jiàn)蹤影”。
可以看出,2018年1月1日至2019年3月13日期間,陳壘兼任盛諾基、宏韌醫(yī)藥、諾思蘭德三家企業(yè)的董事,而盛諾基的報(bào)告期為2017-2019年,按照實(shí)質(zhì)重于形式原則,盛諾基或應(yīng)將陳壘及上述兩家企業(yè)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。至此,盛諾基的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定是否存在缺失?其信披質(zhì)量又如何?存疑待解。
二、入股合營(yíng)企業(yè)時(shí)董事會(huì)成員存共事關(guān)系,稱雙方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或“蒙眼自嗨”
俗話說(shuō)“身正不怕影子斜”。對(duì)于盛諾基而言,其合營(yíng)企業(yè)北京恒諾基醫(yī)藥科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒諾基醫(yī)藥”)曾存在3名董事,彼時(shí)在確定董事會(huì)成員名單時(shí),盛諾基稱3名董事不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。而事實(shí)上,其中一名董事劉增玉,曾在另一名董事許松山控制的企業(yè)中擔(dān)任監(jiān)事,信披存在“出入”。
2.1 2015年1月22日盛諾基收購(gòu)?fù)蹊、侯維鳳所持股權(quán),成為恒諾基醫(yī)藥的股東
據(jù)招股書,截至簽署日2020年5月26日,北京恒諾基醫(yī)藥科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒諾基醫(yī)藥”)為盛諾基與自然人股東劉偉的合營(yíng)企業(yè),持股比例分別為51%、49%。
據(jù)出具日2022年9月29日的《關(guān)于北京盛諾基醫(yī)藥科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”),恒諾基醫(yī)藥成立于2014年5月5日,原為自然人侯維鳳、王璐合資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
2015年1月22日,北京盛諾基醫(yī)藥科技有限公司(盛諾基的前身,以下統(tǒng)稱“盛諾基”)受讓侯維鳳、王璐持有的51%恒諾基醫(yī)藥股權(quán)。
同年,恒諾基醫(yī)藥確定了其董事會(huì)成員。
2.2 稱彼時(shí)恒諾基醫(yī)藥董事會(huì)中,許松山與另兩名董事孟坤、劉增玉無(wú)關(guān)聯(lián)
據(jù)出具日2022年9月29日的《關(guān)于北京盛諾基醫(yī)藥科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》(以下簡(jiǎn)稱“二輪問(wèn)詢回復(fù)”),2015年,盛諾基與王璐、侯維鳳簽署《合作協(xié)議》,約定恒諾基醫(yī)藥的董事會(huì)由3名董事組成,盛諾基有權(quán)委派1名董事,即盛諾基的實(shí)控人孟坤。
而王璐委派1名董事,即劉增玉。余下一名董事由盛諾基與王璐共同委派,即許松山。
需要指出的是,盛諾基稱,上述委派董事之時(shí),許松山時(shí)任諾思蘭德董事長(zhǎng),與孟坤、劉增玉無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
而情況或并非如此。
2.3 2015-2018年,劉增玉在許松山控制的企業(yè)諾思蘭德?lián)伪O(jiān)事
據(jù)二輪問(wèn)詢回復(fù),2015年1月12日至2018年4月10日,許松山任恒諾基醫(yī)藥董事一職。
同時(shí),據(jù)諾思蘭德2015-2018年年度報(bào)告,2015-2018年,許松山均為諾思蘭德實(shí)控人之一。
值得一提的是,2015-2018年,劉增玉均擔(dān)任諾思蘭德的監(jiān)事職位。且諾思蘭德2018年度報(bào)告還提到,諾思蘭德監(jiān)事劉增玉,同時(shí)還擔(dān)任恒諾基醫(yī)藥的董事。
由此可見(jiàn),諾思蘭德監(jiān)事劉增玉,與恒諾基醫(yī)藥董事劉增玉系同一人。
也就是說(shuō),劉增玉不僅曾經(jīng)在盛諾基擔(dān)任董事,還曾在彼時(shí)由許松山控制的企業(yè)諾思蘭德?lián)伪O(jiān)事。
并且,前文曾提及,盛諾基的歷史董事陳壘,于2014年4月20日至2023年5月6日擔(dān)任諾思蘭德董事,和陳壘在盛諾基的董事任期存在重疊。這意味著,恒諾基醫(yī)藥的三名董事之間或關(guān)系“匪淺”。
不難看出,盛諾基聲稱2015年恒諾基醫(yī)藥的董事無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。而這背后,彼時(shí)劉增玉曾在盛諾基擔(dān)任董事,還曾在許松山控制的企業(yè)諾思蘭德?lián)伪O(jiān)事,信披矛盾之下,拷問(wèn)盛諾基的信披質(zhì)量。
蓬山此去無(wú)多路。終止上市背后,盛諾基又該何去何從?
原文標(biāo)題 : 盛諾基關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存缺失 稱合營(yíng)企業(yè)的原董事無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系遭打臉
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