文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 李力

編：許輝

談癌色變，是很多病患者的共識(shí)，隨著醫(yī)療手段的進(jìn)步，盡管有多種創(chuàng)新治療及靶向治療藥物獲批上市用于腫瘤治療，但在治療有效性、藥品安全性、患者可及性，藥品廉價(jià)度上均待進(jìn)一步改善，而部分癌種目前尚缺乏有效治療手段。

3月8日癌癥創(chuàng)新藥企業(yè)軒竹生物科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：軒竹生物）將上會(huì)，其擬沖科上市，保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。本次擬發(fā)行不超過(guò)105，70萬(wàn)股（行使超額配售選擇權(quán)之前），公開發(fā)行股票的比例不低于本次發(fā)行后公司總股本的10％。若行權(quán)則不低于15％。擬投入募集資金24．7億元用于創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目、總部及創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金（4．9億元）。

軒竹生物創(chuàng)新藥研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)大，商業(yè)化存在不確定性；四環(huán)醫(yī)藥全資收購(gòu)，獨(dú)立運(yùn)營(yíng)虧損八億欲上市；外籍人士構(gòu)成實(shí)控和管理層，報(bào)告期現(xiàn)金流出超11億元；關(guān)聯(lián)交易頻繁，收購(gòu)母公司名下虧損企業(yè)，大額股權(quán)激勵(lì)加大虧損。

創(chuàng)新藥研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)大，商業(yè)化存在不確定性

軒竹生物是消化、腫瘤及非酒精性脂肪性肝炎等重大疾病領(lǐng)域的一家創(chuàng)新型制藥企業(yè)，截至上會(huì)稿簽署日，公司已將7個(gè)產(chǎn)品推向臨床及之后的開發(fā)階段，不過(guò)換句話說(shuō)，軒竹生物至今仍無(wú)商業(yè)化藥物上市，公司在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)虧損，截至2022年3月31日，公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為－8．686億元。

在消化疾病領(lǐng)域，公司自主研發(fā)的PPI抑制劑KBP－3571安納拉唑鈉NDA已獲得國(guó)家藥監(jiān)局受理，即將進(jìn)入商業(yè)化階段。在腫瘤疾病領(lǐng)域，針對(duì)乳腺癌疾病領(lǐng)域，公司自主研發(fā)的CDK4／6抑制劑XZP－3287吡羅西尼聯(lián)合氟維司群及聯(lián)合芳香化酶抑制劑治療乳腺癌均已進(jìn)入III期臨床研究階段。針對(duì)非小細(xì)胞肺癌，公司自主研發(fā)的ALK抑制劑產(chǎn)品XZP－3621，適用于最多接受過(guò)一線化療方案的治療，且既往未接受過(guò)ALK抑制劑藥物的治療的ALK陽(yáng)性晚期非小細(xì)胞肺癌患者，已經(jīng)進(jìn)入臨床III期階段。但公司無(wú)法保證能持續(xù)開發(fā)出具有臨床價(jià)值的產(chǎn)品。在各項(xiàng)細(xì)胞試驗(yàn)、動(dòng)物實(shí)驗(yàn)中經(jīng)過(guò)合理驗(yàn)證的潛在產(chǎn)品，也可能因試驗(yàn)規(guī)模和模式生物的局限性等，存在嚴(yán)重毒副作用或者未達(dá)治療預(yù)期等，從而失去后續(xù)開發(fā)潛力。

創(chuàng)新藥的臨床階段具備較大不確定性。公司管線中3個(gè)核心在研產(chǎn)品已進(jìn)入III期臨床試驗(yàn)或NDA階段，另有4個(gè)主要在研產(chǎn)品進(jìn)入臨床試驗(yàn)階段，但是臨床試驗(yàn)方案能否順利實(shí)施及完成仍受到多方面因素的影響，創(chuàng)新藥的臨床階段具備較大不確定性。公司雖有產(chǎn)品進(jìn)入臨床試驗(yàn)階段，但是臨床試驗(yàn)方案能否順利實(shí)施及完成仍受到多方面因素的影響。

公司藥品需要向CDE申請(qǐng)藥品上市并取得藥品注冊(cè)批件。CDE對(duì)藥品安全性和有效性審評(píng)審慎，且審批過(guò)程需要較長(zhǎng)的時(shí)間。公司核心產(chǎn)品KBP3571安納拉唑鈉已遞交NDA，但公司目前尚無(wú)獲批上市的藥品，尚無(wú)成功取得藥品注冊(cè)批件的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，在審評(píng)審批過(guò)程中可能因臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)、申報(bào)資料等不滿足規(guī)范要求等原因，導(dǎo)致周期延長(zhǎng)或者未能順利通過(guò)審評(píng)審批。軒竹生物的產(chǎn)品均尚處于藥物研發(fā)階段，未獲得上市批準(zhǔn)，因此尚未開展銷售業(yè)務(wù)，尚無(wú)新藥商業(yè)化銷售的經(jīng)驗(yàn)。

四環(huán)醫(yī)藥全資收購(gòu)，獨(dú)立運(yùn)營(yíng)虧損八億欲上市

官網(wǎng)顯示，軒竹生物成立于2002年。2012年四環(huán)醫(yī)藥全資收購(gòu)100％股權(quán)后，軒竹成為國(guó)內(nèi)大型醫(yī)藥集團(tuán)四環(huán)醫(yī)藥的創(chuàng)新藥研究院。2018年開始獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，2020年獲國(guó)投招商等國(guó)家級(jí)資金A輪戰(zhàn)略投資。2021年初，并購(gòu)整合大分子生物藥公司北京康明百奧，同年末陽(yáng)光人壽領(lǐng)投的6億元B輪融資，啟動(dòng)總部生產(chǎn)基地建設(shè)。而A輪融資則是在2020年8月由國(guó)投招商領(lǐng)投的9．63億元。

2022年2月11日，CBC集團(tuán)完成對(duì)Hugel的收購(gòu)，成為Hugel的單一最大股東和實(shí)際控制人，控制Hugel約42．90％股權(quán)。四環(huán)醫(yī)藥擁有Hugel在中國(guó)國(guó)內(nèi)包括但不限于目前合作的產(chǎn)品肉毒素樂提葆和玻尿酸獨(dú)家分銷權(quán)，因此在收購(gòu)過(guò)程與CBC集團(tuán)產(chǎn)生訴訟，軒竹生物于2022年2月14日兩方宣告達(dá)成和解。

報(bào)告期內(nèi)，軒竹生物歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為－3．617億元、－1．625億元、－4．616億元和－1．523億元。軒竹生物在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)將持續(xù)無(wú)法盈利及存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。公司2021年11月股改，截至股改基準(zhǔn)日2021年7月31日，其賬面凈資產(chǎn)17．35億元，其中累計(jì)未彌補(bǔ)虧損4．755億元。

報(bào)告期內(nèi)，軒竹生物的研發(fā)投入分別為4．163億元、2．312億元、3．697億元和1．721億元。軒竹生物未來(lái)仍可能保持金額較大的研發(fā)支出，但無(wú)法確保研發(fā)成功，或者即使研發(fā)成功，也可能無(wú)法實(shí)現(xiàn)盈利。屆時(shí)軒竹生物未盈利且營(yíng)業(yè)收入低于一億元的狀態(tài)可能持續(xù)存在或累計(jì)未彌補(bǔ)虧損持續(xù)擴(kuò)大，進(jìn)而可能觸發(fā)財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市條件的風(fēng)險(xiǎn)。

軒竹生物山東指山東軒竹醫(yī)藥科技有限公司，據(jù)軒竹生物山東2019年南開大學(xué)宣講會(huì)顯示，母公司四環(huán)醫(yī)藥控股集團(tuán)（2010年10月28日在香港上市）2008年控股軒竹生物山東60％股份，2012年四環(huán)集團(tuán)全資控股了軒竹生物山東。

目前，母公司四環(huán)集團(tuán)又投資3億元在濟(jì)南高新區(qū)建設(shè)了高標(biāo)準(zhǔn)研發(fā)大樓，總建筑面積2．4萬(wàn)平方米。據(jù)濟(jì)環(huán)建驗(yàn)［2019］G158軒竹生物號(hào)顯示軒竹生物山東科研樓工程項(xiàng)目通過(guò)驗(yàn)收，投入使用。軒竹生物山東將科研樓工程項(xiàng)目承包給中國(guó)第四冶金建設(shè)有限責(zé)任公司，由此產(chǎn)生了一系列的連帶勞務(wù)合同糾紛，執(zhí)行網(wǎng)顯示中國(guó)四治及其分公司被執(zhí)行條件多達(dá)577項(xiàng)之多。

軒竹生物不得不選擇第五套標(biāo)準(zhǔn)上市：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)。公司管線中3個(gè)核心在研產(chǎn)品已進(jìn)入III期臨床試驗(yàn)或NDA階段。

據(jù)裁判文書網(wǎng)（2022）京01民申192號(hào)顯示，軒竹生物山東曾在藥物臨床實(shí)驗(yàn)與試藥人邱春宇產(chǎn)生生命權(quán)、身體權(quán)、健康權(quán)糾紛后，邱春宇不服北京市海淀區(qū)人民法院（2021）京0108民初13405號(hào)民事調(diào)解書，向北京中院申請(qǐng)?jiān)賹�。邱春宇申�?qǐng)?jiān)賹彿Q，由于其參加藥物臨床試驗(yàn)，致肺出血，肝腎等多器官傷害，現(xiàn)轉(zhuǎn)入慢性長(zhǎng)期治療，久久不愈，影響生命質(zhì)量。請(qǐng)求判決被申請(qǐng)人支付賠償及補(bǔ)償費(fèi)用617808．21元。2022年10月24日北京中院以原審調(diào)解協(xié)議的內(nèi)容不違反法律規(guī)定，邱春宇亦未提交證據(jù)證明原審調(diào)解違反自愿原則的原由將再審申請(qǐng)駁回。

據(jù)（2021）魯0191執(zhí)保131號(hào)，2021年2月1日，應(yīng)山東舜利建設(shè)工程項(xiàng)目管理有限公司申請(qǐng)，軒竹生物山東被申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。

外籍人士構(gòu)成實(shí)控和管理層，報(bào)告期現(xiàn)金流出超11億元

截至上會(huì)稿簽署日，CHEFENGSHENG（車馮升）、GUOWEICHENG（郭維城）、ZHANGJIONGLONG（張炯龍）和孟憲慧直接及間接合計(jì)持有四環(huán)醫(yī)藥55．0174％的股份并簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定各方就直接及間接持有的四環(huán)醫(yī)藥全部股份保持一致行動(dòng)。如各訂約方未能以最多適用股權(quán)以大比數(shù)達(dá)成一致投票意向，CHEFENGSHENG（車馮升）將有決定性一票。四人經(jīng)四環(huán)醫(yī)藥，通過(guò)耀忠國(guó)際、開曼軒竹、香港軒竹間接持有軒竹生物62．3892％股份的表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。

四人中除孟憲慧為中國(guó)國(guó)籍擁有馬耳它永居權(quán)外，其他三人均為塞浦路斯國(guó)籍。權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj注意到塞浦路斯是歐洲企業(yè)所得稅較低的國(guó)家，離岸經(jīng)營(yíng)公司實(shí)行零稅收，并與30多個(gè)國(guó)家簽訂了雙邊稅務(wù)協(xié)定，且無(wú)外匯管制。企業(yè)利用低稅及免稅政策，合法稅費(fèi)規(guī)避。

本次發(fā)行前，軒竹生物股本中的外資股份超6成之多，主要為香港軒竹，香港軒竹為開曼軒竹持股100％。公司副董事長(zhǎng)SHIHCHENG－KON（史澂空），美國(guó)國(guó)籍，中國(guó)臺(tái)灣永久居留權(quán)。公司副總經(jīng)理LIJIAKUI（李嘉逵）亦是美國(guó)國(guó)籍。招股書顯示，公司董事長(zhǎng)徐艷君2003年4月至2004年3月任長(zhǎng)春高新百克藥物研究院有限公司，查閱公開資料，并無(wú)此對(duì)應(yīng)公司。

軒竹生物最近一年（自2021年9月起）新增股東為15名（含1名增持公司股份的既有股東北海吉鑫）。持有保薦機(jī)構(gòu)5％以上股份的股東海爾集團(tuán)（青島）金盈控股有限公司間接控制天津百川，天津百川持有公司0．5788％的股份；陽(yáng)光人壽和天津百川向上逐層穿透后，存在保薦機(jī)構(gòu)控股股東中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司少量持股的情況。

軒竹生物已在河北省石家莊市高新技術(shù)園區(qū)籌建建筑面積約39，999．34平米的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化基地，包括小分子化藥生產(chǎn)車間、大分子制劑車間、綜合樓、倉(cāng)儲(chǔ)中心等，以滿足未來(lái)產(chǎn)品供應(yīng)需求。在自建生產(chǎn)基地投產(chǎn)前，公司計(jì)劃作為KBP－3571安納拉唑鈉的上市許可持有人，委托一般藥品生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)。若受托廠商無(wú)法熟練掌握產(chǎn)品的工藝與技術(shù)，或發(fā)生無(wú)法正常生產(chǎn)等情況，可能存在公司藥品無(wú)法及時(shí)供給的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為－3．548億元、－2．076億元、－4．11億元和－1．430億元，報(bào)告期合計(jì)流出11．164億元。公司將在發(fā)現(xiàn)新產(chǎn)品、推動(dòng)在研藥品的臨床開發(fā)及商業(yè)化等諸多方面繼續(xù)投入大量資金，需要通過(guò)其他融資渠道進(jìn)一步取得資金。截至2022年3月31日，公司貨幣資金余額為4．188億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率為6．02％。

關(guān)聯(lián)交易頻繁，收購(gòu)母公司名下虧損企業(yè)，大額股權(quán)激勵(lì)加大虧損

報(bào)告期內(nèi)，軒竹生物共實(shí)施過(guò)三輪股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。2020年8月18日，香港軒竹將其所持有的公司6．9300％的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本7，969．5萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給天津股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)、徐艷君、SHIHCHENG－KON（史澂空）、LIJIAKUI（李嘉逵）。天津股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)本次股權(quán)受讓對(duì)價(jià)為6，932．31萬(wàn)元（1．5739元／注冊(cè)資本），徐艷君、SHIHCHENG－KON（史澂空）、LIJIAKUI（李嘉逵）本次股權(quán)受讓對(duì)價(jià)為4，675．83萬(wàn)元（1．3116元／注冊(cè)資本）。2021年9月10日，公司統(tǒng)一調(diào)整第一輪股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為0．263元／注冊(cè)資本，香港軒竹轉(zhuǎn)讓給天津股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)由6，932．31萬(wàn)元調(diào)整為1，158．3835萬(wàn)元；轉(zhuǎn)讓給徐艷君、SHIHCHENG－KON（史澂空）、LIJIAKUI（李嘉逵）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)由4，675．83萬(wàn)元調(diào)整為937．5950萬(wàn)元。

公司在報(bào)告期內(nèi)分別于2020年8月、2021年9月及2022年3月實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付費(fèi)用分別為0萬(wàn)元、1，545．14萬(wàn)元、2，385．26萬(wàn)元和1，823．63萬(wàn)元，導(dǎo)致公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損增加。

截至上會(huì)稿簽署日，軒竹生物下設(shè)有3家全資子公司，分別是軒竹生物北京、軒竹生物康明、軒竹生物山東。其中，軒竹生物北京下設(shè)全資子公司軒竹生物香港，軒竹生物香港下設(shè)全資子公司軒竹生物美國(guó)；軒竹生物山東下設(shè)全資子公司軒竹生物海南，值得注意的是，其全部為收購(gòu)來(lái)的虧損企業(yè)。

2021年4月15日康明百奧以現(xiàn)金1．31億元向軒竹生物有限出售相關(guān)資產(chǎn)。2019年5月30日北京四環(huán)以1，000萬(wàn)元對(duì)價(jià)將其持有的軒竹生物北京1，000萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給軒竹生物有限，2019年12月18日，海南四環(huán)以33，000萬(wàn)元的對(duì)價(jià)將其增資持有的軒竹生物北京33，000萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給軒竹生物有限。

軒竹生物北京最近一年及一期凈利潤(rùn)分別為－901．52萬(wàn)元和－2，355．21萬(wàn)元。軒竹生物康明最近一年及一期凈利潤(rùn)分別為－3，315．70萬(wàn)元和－1，484．011萬(wàn)元。軒竹生物山東最近一年及一期凈利潤(rùn)分別為－2，565．85萬(wàn)元和－2，929．84萬(wàn)元。

報(bào)告期公司關(guān)聯(lián)交易較大的有，自北京四環(huán)采購(gòu)包裝服務(wù)以及制劑加工服務(wù)，交易金額為0萬(wàn)元、51．74萬(wàn)元、147．56萬(wàn)元和0萬(wàn)元；自吉林匯康制藥有限公司采購(gòu)KBP－5081百納培南、XZP－5695加格列凈、KBP－3571安納拉唑鈉與XZP－5809等項(xiàng)目原料藥的加工服務(wù)，交易金額為2，630．99萬(wàn)元、35．85萬(wàn)元、49．12萬(wàn)元和0萬(wàn)元。報(bào)告期軒竹生物與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生有息和無(wú)息的借款，并于2019年按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率對(duì)關(guān)聯(lián)方借款確認(rèn)財(cái)務(wù)費(fèi)用和資本公積1，932．46萬(wàn)元。

2020年8月3日，軒竹生物北京將加格列凈（XZP－5695）相關(guān)技術(shù)、專利權(quán)及商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給北京惠之衡，交易價(jià)款包括一次性轉(zhuǎn)讓費(fèi)1．702億元，同時(shí)約定支付未來(lái)由公司承擔(dān)的預(yù)計(jì)發(fā)生費(fèi)用3，017．74萬(wàn)元；及銷售提成部分，自加格列凈銷售之日起5年內(nèi)，年度銷售凈收入之8％；自銷售之日起第6年開始至核心專利均有效期屆滿之日止，年度銷售凈收入之5％。

2022年1月20日，軒竹生物受讓北京軒義CD80融合蛋白的權(quán)屬、專利技術(shù)和專利權(quán)、技術(shù)秘密、全部研究資料、技術(shù)資料等，交易金額為3，900萬(wàn)元。

2019年，軒竹生物擬獨(dú)立自主運(yùn)營(yíng)，受讓關(guān)聯(lián)方北京四環(huán)、吉林四環(huán)因臨床試驗(yàn)形成的全部技術(shù)。交易發(fā)生時(shí)，交易各方均為四環(huán)醫(yī)藥全資控制的子公司。

報(bào)告期內(nèi)，公司計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別為951．45萬(wàn)元、999．70萬(wàn)元、1，799．76萬(wàn)元和108．00萬(wàn)元，包括國(guó)家衛(wèi)健委醫(yī)藥衛(wèi)生科技發(fā)展研究中心重大新藥創(chuàng)制課題補(bǔ)助、山東省科學(xué)技術(shù)廳2020年度山東省企業(yè)研究開發(fā)財(cái)政補(bǔ)助等項(xiàng)目。

2020年8月26日，國(guó)家稅務(wù)總局上海市靜安區(qū)稅務(wù)局第十稅務(wù)所對(duì)上海分公司作出《稅務(wù)行政處罰決定書》，因上海分公司2020年7月未按規(guī)定保存、報(bào)送開具發(fā)票的數(shù)據(jù)，對(duì)其處以50元人民幣的罰款。

       原文標(biāo)題 : 軒竹生物虧損超八億仍大額流血，關(guān)聯(lián)技術(shù)轉(zhuǎn)讓頻繁仍香餑餑？