《金證研》南方資本中心 鶴起/作者 三石 南江 汀鷺/風(fēng)控

康柏西普是一種血管內(nèi)皮生長因子（VEGF）受體與人免疫球蛋白Fc段基因重組的融合蛋白，能夠抑制內(nèi)皮細(xì)胞增殖和血管新生，于2014年在國內(nèi)獲批上市，是國內(nèi)首個自主研發(fā)的濕性AMD生物藥。該藥物的發(fā)明人之一房健民，也是正沖擊創(chuàng)業(yè)板上市的煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“邁百瑞”）的“領(lǐng)導(dǎo)者”。

此番上市，邁百瑞披露的對關(guān)聯(lián)方購銷數(shù)據(jù)存上千萬元缺口。此外，邁百瑞的募投項(xiàng)目的問題也值得關(guān)注。一方面，邁百瑞募投項(xiàng)目建設(shè)方式和開工時間，或不符合建設(shè)用地投資協(xié)議要求。另一方面，邁百瑞募投項(xiàng)目或在取得環(huán)評批復(fù)前開工建設(shè)，涉嫌未批先建。

一、關(guān)聯(lián)客戶貢獻(xiàn)上億元收入，購銷數(shù)據(jù)與邁百瑞或存上千萬元“缺口”

信息披露制度是企業(yè)向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁，企業(yè)當(dāng)保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。而邁百瑞招股書中披露的關(guān)聯(lián)交易金額，與其關(guān)聯(lián)方披露的金額存在矛盾。

1.1 榮昌生物是邁百瑞關(guān)聯(lián)方兼第一大客戶，四年累計交易額上億元

據(jù)邁百瑞簽署日為2023年4月19日的招股說明書（以下簡稱“招股書”）及簽署日為2022年12月7日的招股說明書（以下簡稱“2022年招股書”），榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司（以下簡稱“榮昌生物”）為邁百瑞實(shí)際控制人擔(dān)任董事及高級管理人員的其他法人或組織，是邁百瑞的關(guān)聯(lián)方之一。

2019年，榮昌生物是邁百瑞的第二大客戶，邁百瑞對其銷售金額為1,106.24萬元；2021-2022年，榮昌生物均為邁百瑞第一大客戶，邁百瑞對其銷售金額分別為5,333.07萬元、6,065.16萬元。

作為邁百瑞關(guān)聯(lián)方，榮昌生物除了向邁百瑞采購?fù)�，還存在其他關(guān)聯(lián)交易。且研究發(fā)現(xiàn)，雙方披露交易數(shù)據(jù)頻現(xiàn)矛盾。

1.2 邁百瑞與榮昌生物購銷數(shù)據(jù)存矛盾，差額超千萬元

據(jù)招股書及2022年招股書，按受同一實(shí)際控制人控制的客戶合并披露的口徑，2019-2022年，邁百瑞向榮昌生物提供合同研發(fā)生產(chǎn)（CDMO）服務(wù)的收入分別為1,008.64萬元、329.07萬元、4,006.32萬元、3,102.04萬元。

而據(jù)榮昌生物簽署日為2022年3月28日的招股書（以下簡稱“榮昌生物招股書”），2019-2020年，榮昌生物向邁百瑞采購CDMO服務(wù)，采購金額分別為1,023.61萬元、1,898.87萬元。

2019-2020年，邁百瑞披露其向榮昌生物提供CDMO服務(wù)的收入，比榮昌生物披露的向邁百瑞采購CDMO服務(wù)的金額少了14.97萬元、1,569.8萬元。

此外，據(jù)招股書及2022年招股書，2019-2022年，邁百瑞向榮昌生物出售培養(yǎng)基取得的收入分別為97.6萬元、797.54萬元、1,326.76萬元、2,963.11萬元。

而據(jù)榮昌生物招股書，2019-2020年，榮昌生物向邁百瑞子公司煙臺賽普生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“賽普生物”）采購培養(yǎng)基，采購金額分別為144.97萬元、738.4萬元。

2019年，邁百瑞披露其向關(guān)聯(lián)方榮昌生物出售培養(yǎng)基的收入，比榮昌生物披露的向邁百瑞采購培養(yǎng)基的金額少了47.37萬元，2020年則多出59.14萬元。

不難看出，邁百瑞披露的對關(guān)聯(lián)方榮昌生物采購、銷售數(shù)據(jù)，與榮昌生物披露數(shù)據(jù)均“對不上”。

1.3 會計政策變更、會計差錯及合并范圍等，均未對上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響

據(jù)2022年招股書及招股書，邁百瑞合并范圍變化的原因主要系新設(shè)子公司導(dǎo)致的合并范圍變動，具體包括：于2019 年9 月在中國香港設(shè)立全資子公司邁百瑞香港有限公司（以下簡稱“香港邁百瑞”）；于2022 年3 月在江蘇設(shè)立全資子公司邁百瑞生物醫(yī)藥（蘇州）有限責(zé)任公司（以下簡稱“蘇州邁百瑞”）。

會計政策方面，2017年，財政部頒布了修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14 號——收入》（簡稱“新收入準(zhǔn)則”）。邁百瑞自2020年1月1日開始按照新修訂的上述準(zhǔn)則進(jìn)行會計處理，根據(jù)銜接規(guī)定，對可比期間信息不予調(diào)整，首日執(zhí)行新準(zhǔn)則與現(xiàn)行準(zhǔn)則的差異追溯調(diào)整2020年1月1日留存收益。其中，執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對2020年利潤表無影響。

而關(guān)于會計差錯，邁百瑞未披露報告期內(nèi)對利潤表進(jìn)行追溯調(diào)整。

而據(jù)榮昌生物招股書，其2019年度合并報表范圍變化情況為：2019 年8月，榮昌生物注銷子公司煙臺同益生物技術(shù)有限公司。2019年8月，榮昌生物的子公司瑞美京（北京）醫(yī)藥科技有限公司于北京新設(shè)成立。2019年9月，榮昌生物的子公司榮昌生物香港有限公司于香港新設(shè)成立。2020年5月，榮昌生物的子公司榮昌生物醫(yī)藥研究（上海）有限公司于上海新設(shè)成立。

會計政策方面，榮昌生物披露，財政部于 2017 年頒布了修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 14 號——收入》（以下 簡稱“新收入準(zhǔn)則”），要求在境內(nèi)外同時上市的企業(yè)以及在境外上市并采用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則或企業(yè)會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報告的企業(yè)自2018年1月1日起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則。榮昌生物自2018年1月1日起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則。榮昌生物因執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對2018年年初留存收益以及財務(wù)報表其他相關(guān)項(xiàng)目無影響。

除此之外，據(jù)招股書，2020年10月，煙臺榮昌制藥股份有限公司分立并新設(shè)煙臺榮瑞咨詢服務(wù)有限公司（以下簡稱“煙臺榮瑞”），彼時煙臺榮瑞為邁百瑞的控股股東。2021年12月，煙臺榮瑞被邁百瑞吸收合并。

據(jù)榮昌生物招股書披露的向關(guān)聯(lián)方“采購商品、接受勞務(wù)”情況，2018-2020年及2021年1-6月，榮昌生物的關(guān)聯(lián)供應(yīng)商包括賽普生物、邁百瑞、榮昌制藥。煙臺榮瑞不在關(guān)聯(lián)采購名單中。

也就是說，榮昌生物招股書中，其關(guān)聯(lián)交易對手方系以單體口徑披露。

雙方會計政策變更、會計差錯調(diào)整及合并范圍變更等因素，或均未對上述數(shù)據(jù)差異產(chǎn)生影響。值得一提的是，邁百瑞的關(guān)聯(lián)客戶是按受同一實(shí)際控制人控制的合并口徑披露，在此口徑下，邁百瑞披露其對榮昌生物的銷售收入，比榮昌生物按單一口徑披露的關(guān)聯(lián)采購額還少了上千萬元。邁百瑞招股書披露的關(guān)聯(lián)交易金額，是否具備真實(shí)性？

二、募投項(xiàng)目進(jìn)度未按投資協(xié)議要求建設(shè)，施工許可早于獲環(huán)評批復(fù)涉嫌“先上車后補(bǔ)票”

國有建設(shè)用地的開發(fā)與利用，需符合相關(guān)部門出具的具體要求，邁百瑞募投項(xiàng)目所取得的土地，需同時滿足投資發(fā)展要求、經(jīng)發(fā)要求以及環(huán)保的要求。

然而，邁百瑞的募投項(xiàng)目的開工建設(shè)時間或晚于約定開工建設(shè)時間。不僅如此，邁百瑞募投項(xiàng)目或在取得環(huán)評批復(fù)前即已開工建設(shè)，涉嫌未披先建。

2.1 “創(chuàng)新中心項(xiàng)目”分兩期建設(shè)，一期作為募投項(xiàng)目總投資額為11.72億元

據(jù)招股書，邁百瑞擬募集資金16億元，分別投資于“生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運(yùn)營總部建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”）與“補(bǔ)充營運(yùn)資金項(xiàng)目”。

其中，“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”的總投資額為16.2億元，項(xiàng)目分為兩期投資，其中一期項(xiàng)目投資總額為11.72億元。本次邁百瑞擬使用11.2億元的募集資金投資建設(shè)“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”的一期項(xiàng)目。

招股書顯示，“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”建設(shè)內(nèi)容包括研發(fā)檢測大樓、GMP 生產(chǎn)大樓、培養(yǎng)基生產(chǎn)車間、倉儲及配液中心、�；�品庫、環(huán)保中心各1棟、4條500L（8個500L反應(yīng)器）及12條2,000L（24個2,000L反應(yīng)器）細(xì)胞培養(yǎng)生產(chǎn)線。

項(xiàng)目的實(shí)施主體為邁百瑞的全資子公司蘇州邁百瑞，建設(shè)地點(diǎn)位于蘇州工業(yè)園區(qū)星龍街西、港田路南，用地面積33,886.05 平方米，宗地對應(yīng)的國有建設(shè)用地使用權(quán)證書為“蘇（2022）蘇州工業(yè)園區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第0000204號”。項(xiàng)目備案號為蘇園行審備﹝2022﹞394 號。

即募投項(xiàng)目“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”分為兩期建設(shè)，建設(shè)用地位于星龍街西、港田路南地塊。

2.2 “創(chuàng)新中心項(xiàng)目”一期所在地塊的投資協(xié)議，要求一次性完成建設(shè)

據(jù)蘇州工業(yè)園區(qū)管理委員會2022年8月22日公開信息，蘇州邁百瑞于2022年8月22日競得一塊土地。

競得土地的出讓公告編號為蘇園（工）網(wǎng)掛（2022）8號，地塊編號為蘇園國土2022-G-28，地塊位置為星龍街西、港田路南，地塊面積為33,886.05平方米，容積率為3.5-4.0，用途為工業(yè)用地，出讓年限為30年，競得價格為1,254萬元。

據(jù)招股書，截至簽署日2023年4月19日，蘇州邁百瑞僅擁有一項(xiàng)土地使用權(quán)，產(chǎn)權(quán)編號為“蘇（2022）蘇州工業(yè)園區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第0000204 號”，土地坐落于蘇州工業(yè)園區(qū)星龍街西、港田路南，終止期限為2052年9月1日，土地用途為工業(yè)用地，宗地面積為33,886.05平方米。

對比蘇州邁百瑞2022年8月22日競得宗地與招股書披露的蘇州邁百瑞持有宗地信息，兩塊宗地的坐落位置、宗地面積均一致，且截至招股書簽署日2023年4月19日蘇州邁百瑞有且僅有一項(xiàng)宗地使用權(quán)，由此不難發(fā)現(xiàn)上述兩塊宗地是同一宗地。

而招股書披露的蘇州邁百瑞持有的宗地，宗地產(chǎn)權(quán)編號、用地面積、所在位置與募投項(xiàng)目“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”建設(shè)用地一致，即蘇州邁百瑞持有的宗地是募投項(xiàng)目“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”的建設(shè)用地，該宗地于2022年8月22日由蘇州邁百瑞競得。

據(jù)蘇園（工）網(wǎng)掛（2022）8號文件，蘇州工業(yè)園區(qū)規(guī)劃建設(shè)委員會對位于蘇州工業(yè)園區(qū)的3宗國有建設(shè)用地使用權(quán)組織進(jìn)行公開網(wǎng)上掛牌出讓，該3宗土地地塊編號分別為：蘇園國土2022-G-27，蘇園國土2022-G-28，蘇園國土2022-G-29。

而據(jù)前文所述，創(chuàng)新中心項(xiàng)目出讓公告編號為蘇園（工）網(wǎng)掛（2022）8號，地塊編號為蘇園國土2022-G-28。即創(chuàng)新中心項(xiàng)目所用地塊，便是上述3宗掛牌出讓的土地之一。

據(jù)蘇園（工）網(wǎng)掛（2022）8 號文件，蘇州工業(yè)園區(qū)國有建設(shè)用地使用權(quán)競得人自簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)網(wǎng)上掛牌出讓成交確認(rèn)書》（以下簡稱《成交確認(rèn)書》）后，應(yīng)向本公告確定的管委會及其授權(quán)部門申請簽訂《蘇州工業(yè)園區(qū)投資發(fā)展監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱《投資發(fā)展監(jiān)管協(xié)議》）。

此外，蘇園國土2022-G-27、2022-G-28、2022-G-29 地塊競得人須分別與蘇州工業(yè)園區(qū)管委會及其授權(quán)部門簽訂《投資發(fā)展監(jiān)管協(xié)議》（編號分別為 CJ20220305、CJ20220308、CJ20220403）。

即蘇州邁百瑞競得蘇園國土2022-G-28地塊后，需要與蘇州工業(yè)園區(qū)管委會及其授權(quán)部門簽訂編號為CJ20220308的《投資發(fā)展監(jiān)管協(xié)議》。

據(jù)蘇園（工）網(wǎng)掛（2022）8號文件，編號為CJ20220308的《投資發(fā)展監(jiān)管協(xié)議》第三章，對該協(xié)議宗地的投資建設(shè)提出了一定的投資建設(shè)要求，其中包括該宗地準(zhǔn)入產(chǎn)業(yè)類別為生物藥品制造，總投資額為160,000萬元（16億元），即投資強(qiáng)度不低于3,100萬元/畝。而在時間進(jìn)度要求方面，該宗地項(xiàng)目為一次性完成的建設(shè)項(xiàng)目，并且需在2022年12月前開工，2024年12月前開始陸續(xù)投入使用。

綜上所述，邁百瑞子公司就“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”建設(shè)用地時簽訂的投資協(xié)議要求，該地塊的建設(shè)項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資額應(yīng)不低于16億元，且項(xiàng)目一次性建成。而招股書披露，“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”是邁百瑞此番上市的募投項(xiàng)目之一，項(xiàng)目總投資額16.2億元，項(xiàng)目分為兩期投資建設(shè)，其中一期項(xiàng)目投資總額11.72億元。

關(guān)于募投項(xiàng)目“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”問題仍在繼續(xù)。

2.3 投資協(xié)議同時要求2022年12月前開工，項(xiàng)目于2023年2月才開工建設(shè)

而關(guān)于建設(shè)周期，“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”需在2022年12月前開工，2024年12月前開始陸續(xù)投入使用。

而“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”地塊的出讓土地掛牌文件中，附有《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（以下簡稱《出讓合同》），其中第四十五條約定為：本合同未盡事宜，可由雙方約定后作為合同附件，與本合同具有同等法律效力。

而《出讓合同》附件4-1（工業(yè)用地）中，針對第四十五條約定，出讓人與受讓人對《出讓合同》中部分未盡事宜，達(dá)成九項(xiàng)共識，其中第四項(xiàng)共識為：受讓人須按《出讓合同》約定時間開工。

第四項(xiàng)共識公布了開工認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)容為依法取得施工許可證后，需挖深基坑的項(xiàng)目，基坑開挖完畢；使用樁基的項(xiàng)目，打入所有基礎(chǔ)樁；其他項(xiàng)目，地基施工完成三分之一。 受讓人須按規(guī)劃批準(zhǔn)方案建設(shè),不得擅自中止開發(fā)建設(shè)，確需中止開發(fā)建設(shè)的，須報主管部門批準(zhǔn)同意，但須按期竣工。

綜上，按照時間進(jìn)度要求，邁百瑞需在2022年12月前，取得施工許可證并開工建設(shè)達(dá)到開工認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)簽署日為2023年3月13日的《關(guān)于煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），邁百瑞根據(jù)實(shí)際情況制定“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”的項(xiàng)目規(guī)劃，于2022 年1月正式啟動，已于2023 年2月取得施工許可證

據(jù)認(rèn)證主體為邁百瑞的微信視頻號，2022年9月22日，邁百瑞發(fā)布的一段視頻顯示，邁百瑞蘇州子公司的“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”于2022年9月22日舉行奠基儀式。

據(jù)江蘇省發(fā)展和改革委員會重大項(xiàng)目建設(shè)辦公室2023年3月6日公開信息，2月9日，邁百瑞“生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運(yùn)營總部”開工建設(shè)，該項(xiàng)目總投資16.2億元，占地約50畝，建筑面積約13萬平方米，由蘇州邁百瑞投資建設(shè)。

前述提及開工建設(shè)項(xiàng)目“生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運(yùn)營總部”，與邁百瑞募投項(xiàng)目“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”均系由邁百瑞的子公司蘇州邁百瑞作為建設(shè)主體，且項(xiàng)目名稱、投資總額、建設(shè)用地面積一致，顯然或是同一個項(xiàng)目。

若邁百瑞的“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”于2023 年2月取得施工許可證，同月開工建設(shè)，已是未按投資協(xié)議要求時間開工。

事實(shí)上，邁百瑞的“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”于2023年4月才取得環(huán)評批復(fù)。

2.4 2023年4月才取得環(huán)評批復(fù)，披露取得施工許可時間卻在環(huán)評批復(fù)之前

據(jù)江蘇省生態(tài)環(huán)境廳環(huán)評處發(fā)布信息，2023年2月23日，“邁百瑞生物醫(yī)藥（蘇州）有限責(zé)任公司生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運(yùn)營總部建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報告書”（以下簡稱“創(chuàng)新中心項(xiàng)目環(huán)評報告”）。項(xiàng)目投資總額16.2億元，建設(shè)地點(diǎn)位于蘇州工業(yè)園區(qū)星龍街西、港田路南，用地面積33,886.05平方米，項(xiàng)目備案號為蘇園行審備﹝2022﹞394號，項(xiàng)目代碼為2204-320571-89-01-388908。

2023年4月6日，江蘇省生態(tài)環(huán)境廳對蘇州邁百瑞報送的“創(chuàng)新中心項(xiàng)目環(huán)評報告”作出了批復(fù)，批復(fù)文號為蘇環(huán)審〔2023〕26號。其中“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”位于蘇州工業(yè)園區(qū)星龍街西，港田路南地塊，項(xiàng)目代碼為2204-320571-89-01-388908。

上述批復(fù)項(xiàng)目與募投項(xiàng)目的項(xiàng)目名稱、投資總額、建設(shè)地點(diǎn)、建設(shè)主體及備案號均一致，可見，“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”于2023年4月6日才取得環(huán)評批復(fù)，彼時該項(xiàng)目已經(jīng)開工，是否涉嫌未批先建？

2.5 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，未經(jīng)環(huán)評批準(zhǔn)擅自開工建設(shè)或?qū)⒃獾教幜P

據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》第九條，依法應(yīng)當(dāng)編制環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表的建設(shè)項(xiàng)目，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)在開工建設(shè)前將環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表報有審批權(quán)的環(huán)境保護(hù)行政主管部門審批；建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評價文件未依法經(jīng)審批部門審查或者審查后未予批準(zhǔn)的，建設(shè)單位不得開工建設(shè)。

據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》第二十一條，建設(shè)單位有下列行為之一的，依照《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》的規(guī)定處罰：(二)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表未經(jīng)批準(zhǔn)或者重新審核同意，擅自開工建設(shè)。

據(jù)《環(huán)境影響評價法》第三十一條，建設(shè)單位未依法報批建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報告書、報告表，或者未依照本法第二十四條的規(guī)定重新報批或者報請重新審核環(huán)境影響報告書、報告表，擅自開工建設(shè)的，由縣級以上生態(tài)環(huán)境主管部門責(zé)令停止建設(shè)，根據(jù)違法情節(jié)和危害后果，處建設(shè)項(xiàng)目總投資額百分之一以上百分之五以下的罰款，并可以責(zé)令恢復(fù)原狀；對建設(shè)單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。

建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報告書、報告表未經(jīng)批準(zhǔn)或者未經(jīng)原審批部門重新審核同意，建設(shè)單位擅自開工建設(shè)的，依照前款的規(guī)定處罰、處分。

上述情形不難看出，根據(jù)募投項(xiàng)目“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”建設(shè)用地的投資協(xié)議，“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”需在2022年12月前開工。公開信息顯示，“創(chuàng)新中心項(xiàng)目”或于2023年2月才開工建設(shè)，或未能按時開工。實(shí)際上，該項(xiàng)目取得的環(huán)評批復(fù)日期為2023年4月6日，該項(xiàng)目的環(huán)評是否上演“先上車后補(bǔ)票”？進(jìn)一步來看，邁百瑞宣稱2023年2月已取得施工許可證，涉嫌虛假陳述。

山有朽壤而自崩，此番上市，邁百瑞能否經(jīng)受住資本市場的考驗(yàn)？

       原文標(biāo)題 : 邁百瑞關(guān)聯(lián)交易或存千萬元缺口 募投項(xiàng)目環(huán)評上演先上車后補(bǔ)票