《金證研》南方資本中心 羲和/作者 肖直 西洲/風控

2011年2月，宋亮回國第一站就到了中國科學院深圳先進技術(shù)研究院（以下簡稱“深圳先進院”）；2016年3月，宋亮向深圳先進院提出停薪留職的申請，開始了他的創(chuàng)業(yè)生涯。同年12月，宋亮參與創(chuàng)辦深圳北芯生命科技股份有限公司（以下簡稱“北芯生命”）的前身深圳北芯生命科技有限公司（以下簡稱“北芯有限”）。

此次沖擊科創(chuàng)板，北芯生命存在諸多問題。2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命境外銷售收入遠低于同期支付的境外銷售顧問費。此外，北芯生命披露其聯(lián)合創(chuàng)始人之一的配偶為關(guān)聯(lián)方，而該關(guān)聯(lián)自然人作為境外銷售顧問收取顧問費，但實際上，公開信息顯示該名關(guān)聯(lián)方或系北芯生命的內(nèi)部銷售人員，北芯生命向其額外支付顧問費，或不具商業(yè)合理性。此外，北芯生命獨董劉新與北芯生命的實控人在產(chǎn)學研單位共事十余年，并且劉新還間接持股北芯生命，或難獨立履職。

一、境外銷售顧問費遠超收入，員工或“變身”境外銷售顧問潛藏利益安排

天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，北芯生命的境外銷售顧問費高出其境外銷售收入近兩百萬元，其中境外銷售顧問或系“自己人”。

1.1 境外銷售顧問費計到宣傳推廣費科目下，2020-2021年遠高于同期境外銷售收入

據(jù)北芯生命簽署日為2023年3月24日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），北芯生命根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療器械行業(yè)特點，建立了以經(jīng)銷模式為主的銷售模式。其中，北芯生命的經(jīng)銷模式分為境內(nèi)經(jīng)銷模式、境外經(jīng)銷模式及配送模式。

其中，在境外經(jīng)銷模式下，北芯生命的經(jīng)銷商為境外醫(yī)療器械經(jīng)銷企業(yè)，負責授權(quán)區(qū)域產(chǎn)品銷售及推廣工作。北芯生命通過與各國家及地區(qū)經(jīng)銷商建立業(yè)務(wù)合作，拓展境外市場銷售。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命的主營業(yè)務(wù)收入分別為158.76萬元、5,162.24萬元、6,077.74萬元。

其中，北芯生命的境外銷售收入均來自于授權(quán)經(jīng)銷商。2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命境外經(jīng)銷收入分別為29.52萬元、82.51萬元、365.78萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為18.6%、1.6%、6.02%。

“蹊蹺”的是，北芯生命支付的境外銷售顧問費遠高于境外銷售收入。

據(jù)招股書，2019年，北芯生命仍處于先期研發(fā)階段，尚未有產(chǎn)品上市銷售，因此無銷售費用產(chǎn)生。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命銷售費用分別為1,658.01萬元、5,404.49萬元、5,284.47萬元，占營業(yè)收入的比例分別為990.11%、104.41%、86.75%。北芯生命的銷售費用主要由職工薪酬、會議費、宣傳推廣費、差旅及業(yè)務(wù)招待費構(gòu)成。

其中，宣傳推廣費主要系境外銷售顧問費、廣告宣傳費、市場調(diào)研咨詢費、展位費。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命境外銷售顧問費分別為142.77萬元、394.22萬元、132.1萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，2020-2021年，境外銷售顧問費比境外經(jīng)銷收入分別高出113.25萬元、311.71萬元。雖然2022年1-9月，境外經(jīng)銷收入高于境外銷售顧問費，但綜合看近兩年一期，北芯生命的境外銷售顧問費的累計金額，仍高于境外經(jīng)銷收入的累計金額。

顯然，北芯生命為獲取境外收入所支付的費用，與換取的境外收入規(guī)�；虿⒉�“匹配”。

問題不止于此。

1.2 關(guān)于顧問費，“境外自然人顧問”的計算方式為固定薪酬加績效獎金

據(jù)招股書，北芯生命的“境外銷售顧問”分為“境外自然人顧問”及“境外經(jīng)銷商顧問”。

關(guān)于“境外銷售顧問”的顧問費計算方式，北芯生命“境外自然人顧問”的計算方式為固定薪酬加績效獎金，“境外經(jīng)銷商顧問”系根據(jù)具體服務(wù)內(nèi)容約定服務(wù)費用。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命支付給“境外自然人顧問”的顧問費分別為131.37萬元、325.4萬元、65.52萬元，支付給“境外經(jīng)銷商顧問”的服務(wù)費分別為11.4萬元、68.82萬元、66.58萬元。

值得注意的是，北芯生命支付的境外自然人顧問費用的對手方中，包含一名北芯生命的關(guān)聯(lián)方。

1.3 與關(guān)聯(lián)自然人簽訂協(xié)議，2020年對其支付的顧問費超過境外收入

據(jù)招股書及簽署日為2023年3月1日的《深圳北芯生命科技股份有限公司審計報告》（以下簡稱“審計報告”），在本次發(fā)行前，陳麗麗是北芯生命的聯(lián)合創(chuàng)始人之一，持有北芯生命1.6076%的股份，曾任北芯生命的董事，任職期間為2017年6月至2021年7月，并且曾直接持有北芯生命5%以上股份，被認定為北芯生命關(guān)聯(lián)方。而Rodrigo Montiel Ruiz為陳麗麗配偶，同樣為北芯生命關(guān)聯(lián)方。

由于Rodrigo Montiel Ruiz行業(yè)經(jīng)驗豐富，且對當?shù)氐姆ㄒ?guī)政策、語言環(huán)境較為熟悉，北芯生命與其簽訂了銷售顧問勞務(wù)服務(wù)協(xié)議，由其協(xié)助北芯生命進行歐洲、拉丁美洲等西語地區(qū)的銷售推廣工作，并根據(jù)協(xié)議定期向其支付顧問傭金及差旅費等與提供銷售服務(wù)相關(guān)的必要費用。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命向Rodrigo Montiel Ruiz支付的境外銷售顧問費分別為59.69萬元、76.84萬元、46.8萬元，占同期營業(yè)成本比重分別為38.77%、3.61%、22.12%，占同期銷售費用的比重分別為3.6%、1.42%、0.89%。

再次與境外銷售收入進行對比不難發(fā)現(xiàn)，2020年，北芯生命支付給Rodrigo Montiel Ruiz的境外銷售顧問費，要高于北芯生命實現(xiàn)的境外銷售收入。而2021年，支付給Rodrigo Montiel Ruiz的境外銷售顧問費與北芯生命實現(xiàn)的境外銷售收入相近。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命支付給Rodrigo Montiel Ruiz的境外銷售顧問費，占境外銷售顧問費的比重分別為41.81%、19.49%、35.42%。

同時，北芯生命合計向Rodrigo Montiel Ruiz支付的境外銷售顧問費為183.33萬元，占北芯生命境外銷售收入合計值的比重為38.37%。

也就是說，單看支付給關(guān)聯(lián)方Rodrigo Montiel Ruiz的境外銷售顧問費，也與北芯生命實現(xiàn)的境外銷售收入存在收支失衡的情況。

不僅如此，銷售顧問Rodrigo Montiel Ruiz或并非只是關(guān)聯(lián)方，而是北芯生命的“自己人”。

1.4 該名關(guān)聯(lián)自然人實為北芯生命國際銷售經(jīng)理，支付顧問費合理性存疑

據(jù)招股書，2021年，由于北芯生命銷售人員無法赴境外出差進行推廣，海外市場拓展及維護基本依靠境外銷售顧問展開，由此導致2021年支付給Rodrigo Montiel Ruiz的顧問費大幅增加，2022年，北芯生命減少海外市場銷售顧問投入，支付給Rodrigo Montiel Ruiz的顧問費亦相應(yīng)減少。

并且，據(jù)審計報告，北芯生命披露其他關(guān)聯(lián)方情況時，詳細披露了各關(guān)聯(lián)方與北芯生命的關(guān)系，包括關(guān)聯(lián)方在北芯生命的任職情況。對于Rodrigo Montiel Ruiz，北芯生命僅披露了其為陳麗麗配偶，無Rodrigo Montiel Ruiz在北芯生命的任職情況，也無其他關(guān)聯(lián)信息。

可見，北芯生命并未認定Rodrigo Montiel Ruiz為北芯生命的員工。

然而，據(jù)公開信息，2018年10月至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年7月19日，北芯生命有一位名為Rodrigo Montiel Ruiz的國際銷售經(jīng)理。

需要說明的是，《金證研》南方資本中心點擊“加入”按鈕時發(fā)現(xiàn)，上述信息需要通過實名認證，并且需要輸入正確的企業(yè)郵箱。

由此可見，上述在北芯生命擔任國際銷售經(jīng)理的Rodrigo Montiel Ruiz，與北芯生命披露的關(guān)聯(lián)方、境外經(jīng)銷顧問費對手方Rodrigo Montiel Ruiz，或為同一人。

可見，2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命的境外銷售顧問費比境外銷售收入高出191.28萬元，境外業(yè)務(wù)或“入不敷出”。其中，關(guān)聯(lián)方Rodrigo Montiel Ruiz為北芯生命提供境外銷售顧問服務(wù)，北芯生命向其支付的顧問費用占總顧問費，以及其境外銷售收入的比例均在三成以上。

不僅如此，經(jīng)過研究發(fā)現(xiàn)，該名關(guān)聯(lián)方或系北芯生命的內(nèi)部銷售人員，卻另行向北芯生命收取境外銷售顧問費，或不具合理性。并且，結(jié)合北芯生命在招股書披露的，“境外自然人顧問”的計算方式為固定薪酬加績效獎金，是否有違商業(yè)邏輯？存疑待解。

二、獨董與實控人在產(chǎn)學研單位共事十余年，間接持股北芯生命獨立性遭拷問

獨立董事是否具備獨立性，很大程度上影響著公司的經(jīng)營發(fā)展。

作為北芯生命的獨董，劉新不僅間接持股北芯生命，還在北芯生命的產(chǎn)學研單位任職，且與實控人共事十余年，獨立性存疑。

2.1 2011年至今，北芯生命實控人宋亮歷任深圳先進院研究中心主任等職務(wù)

據(jù)招股書，宋亮為北芯生命的實控人。2015年12月至2021年6月，宋亮任北芯有限執(zhí)行董事/董事長、總經(jīng)理。2021年6月至招股書簽署日2023年3月24日，宋亮任北芯生命董事長、總經(jīng)理（首席執(zhí)行官）。

截至招股書簽署日2023年3月24日，宋亮直接持有北芯生命16.153%的股份，為北芯生命第一大股東，此外，宋亮通過擔任南京北芯橙長企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南京北芯共創(chuàng)信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）、南京北芯同創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人合計控制北芯生命13.414%的股份，宋亮可實際支配的北芯生命股份對應(yīng)的表決權(quán)比例合計為29.567%。

回顧其任職經(jīng)歷。

據(jù)招股書，2011年2月至2016年3月，宋亮任深圳先進院副研究員、研究員。2012年4月至2016年3月，宋亮任深圳先進院生物醫(yī)學光學與分子影像研究室創(chuàng)始主任，截至招股書簽署日2023年3月24日，宋亮任深圳先進院生物醫(yī)學光學與分子影像研究中心的名譽主任。

事實上，北芯生命與深圳先進院的關(guān)系“匪淺”。

2.2 2018年，北芯生命與深圳先進院合作打造產(chǎn)學研醫(yī)融合創(chuàng)新體系

據(jù)招股書，北芯生命逐步打通“基礎(chǔ)研究-臨床應(yīng)用-研發(fā)創(chuàng)新-產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)化”全鏈條，致力于打造全方位的產(chǎn)學研醫(yī)融合創(chuàng)新體系。

2018年，北芯生命作為牽頭單位，基于國家科技部國家重點研發(fā)計劃數(shù)字診療裝備研發(fā)重點專項“高分辨、高速、智能化心臟介入血管內(nèi)超聲成像系統(tǒng)”與復旦大學在智能化圖像處理關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)領(lǐng)域進行合作，與深圳先進院展開對高速三維旋轉(zhuǎn)回撤系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)。

除此之外，2021年，北芯生命還在宋亮的帶領(lǐng)下與深圳先進院展開了密切合作。

2.3 2021年，深圳先進院與北芯生命“攜手”研發(fā)出一種血管內(nèi)成像系統(tǒng)

據(jù)深圳先進院2021年4月14日發(fā)布的公開信息，深圳先進院醫(yī)工所生物醫(yī)學光學與分子影像研究中心副主任龔小競團隊與復旦大學附屬中山醫(yī)院心內(nèi)科葛均波院士領(lǐng)銜的臨床團隊，以及宋亮博士聯(lián)合創(chuàng)辦的北芯生命三方密切合作，在心血管易損斑塊成像識別和診斷方向上取得重要進展，成功研發(fā)出血管內(nèi)光聲-超聲-OCT多模態(tài)成像系統(tǒng)，并在生物醫(yī)學光學領(lǐng)域的旗艦期刊Biomedical Optics Express發(fā)表了相關(guān)成果。

值得一提的是，Biomedical Optics Express官網(wǎng)公開信息顯示，宋亮為上述論文的作者之一，其所屬單位為深圳先進院生物醫(yī)學光學與分子影像研究中心。

也就是說，2011年2月，北芯生命的實控人宋亮加入深圳先進院，截至招股書簽署日2023年3月24日，宋亮在深圳先進院生物醫(yī)學光學與分子影像研究中心任名譽主任；2018年，北芯生命與深圳先進院展開對高速三維旋轉(zhuǎn)回撤系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)；到了2021年，北芯生命與深圳先進院聯(lián)手成功研發(fā)出血管血管內(nèi)光聲-超聲-OCT多模態(tài)成像系統(tǒng)。

在此背景下，北芯生命聘請了來自深圳先進院的教授，擔任北芯生命的獨立董事。

2.4 2021年6月，聘用與宋亮在深圳先進院共事十余年的同事劉新?lián)�任獨�?/strong>