《金證研》北方資本中心 蔦月/作者 夕山 汀鷺/風(fēng)控

2021年6月，上海愛科百發(fā)生物醫(yī)藥技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“愛科百發(fā)”）向港交所遞交上市申請。同年10月，愛科百發(fā)獲得證監(jiān)會關(guān)于核準其發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)。2022年初，愛科百發(fā)又主動終止了境外上市進程，擬轉(zhuǎn)向科創(chuàng)板申報上市。在此背后，愛科百發(fā)承擔(dān)了在港股申報時支出的專業(yè)服務(wù)費4,487.68萬元的沉沒成本。

此次上市，愛科百發(fā)異象迭出。其核心技術(shù)人員袁海卿的前東家，連續(xù)三年是愛科百發(fā)第一大供應(yīng)商，累計交易近九千萬元。另外，愛科百發(fā)的私募股東北京啟明融新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“北京啟明”）最終實控人與3家法人股東實控人為同一人，或構(gòu)成一致行動關(guān)系，然而愛科百發(fā)未合并計算上述股東持股比例。

不止于此，愛科百發(fā)的私募股東蘇州工業(yè)園區(qū)原點正則壹號創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“原點正則”）通過受讓方式入股，一個月后即退股或獲利上千萬元。蹊蹺的是，原點正則的關(guān)聯(lián)方隨后又入股愛科百發(fā)，背后原因值得關(guān)注。

一、核心技術(shù)人員的“老東家”系第一大供應(yīng)商，累計交易近九千萬元

關(guān)鍵核心技術(shù)要不來、買不來、也討不來。

放眼愛科百發(fā)，其核心技術(shù)人員的前東家，連續(xù)三年為愛科百發(fā)第一大供應(yīng)商，為愛科百發(fā)提供研發(fā)服務(wù)。

1.1 藥明康德均為第一大供應(yīng)商，愛科百發(fā)向其采購額累計8,956.82萬元

據(jù)愛科百發(fā)簽署日為2023年4月20日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020-2022年，上海藥明康德新藥開發(fā)有限公司（以下簡稱“藥明康德”）均為愛科百發(fā)的第一大供應(yīng)商，愛科百發(fā)向藥明康德采購內(nèi)容為非臨床研究服務(wù)、臨床試驗服務(wù)、原料藥及制劑生產(chǎn)，采購金額分別為1,599.07萬元、2,518.6萬元、4,839.15萬元，交易占比分別為33.54%、31.96%、40.24%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心計算，2020-2022年，愛科百發(fā)向藥明康德采購金額合計8,956.82萬元。

1.2 袁海卿于2017年4月從藥明康德離職，次月加入愛科百發(fā)后成為核心技術(shù)人員

據(jù)招股書， 2016年5月至2017年4月，HAIQING YUAN（袁海卿）任藥明康德國際新藥研發(fā)服務(wù)部高級總監(jiān)。2017年5月至招股書簽署日2023年4月20日，HAIQING YUAN（袁海卿）歷任愛科百發(fā)首席科學(xué)官、首席運營官、副總經(jīng)理。

換言之，愛科百發(fā)核心技術(shù)人員袁海卿的前東家，系愛科百發(fā)第一大供應(yīng)商藥明康德。報告期內(nèi)，即2020-2022年，愛科百發(fā)向藥明康德采購醫(yī)藥研發(fā)、試驗、藥劑生產(chǎn)等服務(wù)，累計交易近九千萬元。

二、不同股東存在相同實控人，未合并計算股權(quán)比例合理性存疑

一波未平一波又起。

《金證研》北方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，愛科百發(fā)的私募股東北京啟明與其他法人股東或存在一致行動關(guān)系。

2.1 通過北京啟明持股的董事胡旭波，由股東QM132、QM136、QM155提名

據(jù)招股書，截至2022年12月31日，愛科百發(fā)共有董事9名，包括獨立董事3名。其中，董事胡旭波，由股東QM132 Limited（以下簡稱“QM132”）、QM136 Limited（以下簡稱“QM136”）、QM155 Limited（以下簡稱“QM155”）提名，其任期為2021年3月至2024年3月。

截至招股書簽署日2023年4月20日，QM132、QM136、QM155對愛科百發(fā)持股比例分別為4.16%、3.82%、2.68%。

同時，截至招股書簽署日2023年4月20日，北京啟明對愛科百發(fā)的持股比例為0.75%，北京啟明為董事胡旭波擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表的企業(yè)，胡旭波通過北京啟明間接持有愛科百發(fā)0.0035%的股份。

據(jù)招股書，2006年10月至2022年12月31日，胡旭波歷任啟明維創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“啟明創(chuàng)投”）投資總監(jiān)、合伙人、主管合伙人。2020年9月至2022年12月31日，胡旭波任愛科百發(fā)董事。

也就是說，胡旭波為啟明創(chuàng)投的主管合伙人，且胡旭波由QM132、QM136、QM155提名為愛科百發(fā)董事。同時，胡旭波通過北京啟明持有愛科百發(fā)股份。

需要說明的是，北京啟明的基金管理人的實控人，名為鄺子平。

2.2 北京啟明的基金管理人為蘇州啟元，鄺子平為蘇州啟元實際控制人

據(jù)招股書，北京啟明為私募基金，其基金管理人為蘇州啟元股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蘇州啟元”），基金管理人備案號為P1000851。

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會，蘇州啟元的登記編號為P1000851，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年9月11日，鄺子平為蘇州啟元實際控制人。

2.3 股東QM132、QM136、QM155實控人Duane Kuang，與鄺子平或為同一人

據(jù)啟明創(chuàng)投官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年9月11日，胡旭波為啟明創(chuàng)投主管合伙人。同時，該官網(wǎng)顯示，啟明創(chuàng)投所投資的企業(yè)包括愛科百發(fā)。另外，鄺子平為啟明創(chuàng)投的創(chuàng)始主管合伙人，投資委員會成員，其英文名為Duane Kuang。

據(jù)招股書，QM132、QM136、QM155均為Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Bernice Leung、Robert Headley實際控制的企業(yè)，合計持有愛科百發(fā)10.66%的股權(quán)。

也就是說，鄺子平系啟明創(chuàng)投的創(chuàng)始主管合伙人、北京啟明最終實控人，與愛科百發(fā)的股東QM132、QM136、QM155的實控人Duane Kuang，或為同一人。

按照相關(guān)法規(guī)，QM132、QM136、QM155、北京啟明或應(yīng)被認定為一致行動人。

2.4 QM132、QM136、QM155、北京啟明或為一致行動人，招股書未合并計算上述股東持股比例

據(jù)現(xiàn)行有效的《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定，在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者受同一主體控制，應(yīng)被認定為一致行動人。

一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

依上述規(guī)定，QM132、QM136、QM155的實控人與北京啟明最終實控人均為鄺子平。經(jīng)測算，QM132、QM136、QM155、北京啟明對愛科百發(fā)合計持股比例為11.41%，而愛科百發(fā)未披露QM132、QM136、QM155與北京啟明間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未合并計算股權(quán)比例，招股書信息披露質(zhì)量或遭拷問。

三、前次申報原點正則突擊入股一個月后退出，次月其關(guān)聯(lián)方增資入股

近水樓臺先得月，向陽花木易為春。

2020年10月，原點正則以1元/注冊資本的價格受讓愛科百發(fā)122.716萬元的注冊資本，僅一個月后，原點正則便全部轉(zhuǎn)出股權(quán)，或獲利上千萬元。而這背后“故事”或不簡單。

3.1 2021年6月愛科百發(fā)曾遞交港股上市申請，獲批復(fù)后卻擬“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”科創(chuàng)板

據(jù)招股書，愛科百發(fā)曾于2021年6月29日向香港聯(lián)交所遞交了H 股發(fā)行上市的申請，并于2021年10月9日獲得證監(jiān)會關(guān)于核準愛科百發(fā)的發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)。

對于其港股上市進程終止的主要原因，愛科百發(fā)稱是考慮到企業(yè)實際經(jīng)營情況，出于對國內(nèi)資本市場的迅速發(fā)展的信心，在對境內(nèi)外資本市場反復(fù)權(quán)衡之后，經(jīng)股東討論決定改變發(fā)展戰(zhàn)略并終止境外上市進程，擬于科創(chuàng)板上市。

簡言之，2021年6月，愛科百發(fā)曾提交港股上市申請，而后又終止申請轉(zhuǎn)向“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”科創(chuàng)板。

值得一提的是，在申報港股上市之前，愛科百發(fā)或存在股東“突擊”入股情形。

3.2 2020年10月，原點正則以1元/注冊資本認繳了122.716萬元的注冊資本

據(jù)招股書，2020年9月28日，愛科百發(fā)的股東愛科百發(fā)科技有限公司（以下簡稱“香港愛科”）作出如下股東決定，愛科百發(fā)注冊資本2,093.17萬美元已全部繳清，折合為14,620.36萬元，并同意香港愛科與受讓方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

其中，原點正則以17.57萬美元的轉(zhuǎn)讓對價，自香港愛科處受讓了愛科百發(fā)17.57萬美元的注冊資本，轉(zhuǎn)讓比例為0.84%。

2020年9月28日，上述轉(zhuǎn)讓方與各受讓方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2020年10月13日，愛科百發(fā)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜辦理完工商登記手續(xù)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，原點正則對愛科百發(fā)的認繳出資額為122.716萬元，對愛科百發(fā)的持股比例為0.84%。

值得注意的是，持股一個月后，原點正則隨即將其所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)出。

3.3 2020年11月，原點正則以1,456.25萬元對外轉(zhuǎn)讓122.716萬元注冊資本

據(jù)招股書，2020年11月5日，愛科百發(fā)召開股東會作出決議，同意公司注冊資本由14,620.36萬元增加至15,926.91萬元。

本次增資完成后，原點正則對愛科百發(fā)的認繳出資額為122.716萬元，對愛科百發(fā)的持股比例為0.77%。

2020年11月16日，愛科百發(fā)召開股東會決議通過原點正則與北京啟明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，原點正則將其認繳愛科百發(fā)122.716萬元的注冊資本以1,456.25萬元轉(zhuǎn)讓給了北京啟明。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京啟明對愛科百發(fā)的認繳出資額為122.716萬元，對愛科百發(fā)的持股比例為0.77%。

截至招股書簽署日2023年4月20日，原點正則不再對愛科百發(fā)持股。

根據(jù)《金證研》北方資本中心計算，原點正則自香港�？铺幨茏寪劭瓢侔l(fā)注冊資本的交易單價為1元/注冊資本，原點正則向北京啟明轉(zhuǎn)出愛科百發(fā)注冊資本的交易單價為11.87元/注冊資本。

2020年10月至2020年11月，原點正則通過轉(zhuǎn)讓其認繳的愛科百發(fā)的122.716萬元的注冊資本，獲利1,333.53萬元。

也就是說，2020年10月至2020年11月，原點正則以1元/注冊資本入股愛科百發(fā)，并通過轉(zhuǎn)讓其認繳的愛科百發(fā)的122.716萬元的注冊資本，獲利1,333.53萬元。

故事還在繼續(xù)。

3.4 2020年12月，江蘇疌泉以13.19元/注冊資本的價格增資入股

據(jù)招股書，2020年11月23日，愛科百發(fā)召開股東會做出決議，同意愛科百發(fā)的注冊資本由15,926.91萬元增加至18,657.23萬元，其中，江蘇疌泉元禾知識產(chǎn)權(quán)科創(chuàng)基金（有限合伙）（以下簡稱“江蘇疌泉”）以3,000萬元認繳了愛科百發(fā)227.5272萬元的注冊資本，本次增資完成后，江蘇疌泉對愛科百發(fā)的持股比例為1.22%。

2020年11月23日，愛科百發(fā)與上述增資方簽署了《增資協(xié)議》。2020年12月7日，愛科百發(fā)就本次增資事宜辦理完工商登記手續(xù)并取得中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

根據(jù)《金證研》北方資本中心計算，江蘇疌泉對愛科百發(fā)的入股價格為13.19元/注冊資本。

據(jù)招股書，截至簽署日2023年4月20日，江蘇疌泉與蘇州工業(yè)園區(qū)元禾新爍創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“元禾投資”）均為蘇州元禾控股股份有限公司（以下簡稱“元禾控股”）作為普通合伙人的企業(yè)，江蘇疌泉與元禾投資合計持有愛科百發(fā)1.65%的股權(quán)。

同時，江蘇疌泉與元禾投資作為愛科百發(fā)的私募基金股東，江蘇疌泉與元禾投資的基金管理人均為元禾控股，其基金管理人備案號為P1000721。

需要指出的是，原點正則、江蘇疌泉、元禾投資，或為一致行動人。

3.5 原點正則的基金管理人為元禾原點，江蘇疌泉的基金管理人持有元禾原點49%股權(quán)

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會，原點正則為蘇州工業(yè)園區(qū)元禾原點創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“元禾原點”）管理的私募基金。

其中，元禾原點的出資人為元禾控股、蘇州工業(yè)園區(qū)正則既明股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“正則既明”），元禾控股、正則既明對元禾原點的認繳比例分別49%、51%。

也就是說，原點正則為元禾原點管理的私募基金，同時，元禾控股為元禾原點的股東，對元禾原點的持股比例為49%。

也就是說，元禾控股對元禾原點持股比例為49%，江蘇疌泉與元禾投資為元禾控股管理的私募基金，而原點正則為元禾原點管理的私募基金，由上可知，原點正則、江蘇疌泉、元禾投資或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

綜上所述，2020年10月，原點正則以1元/注冊資本的價格，認繳了愛科百發(fā)122.716萬元的注冊資本，2020年11月，原點正則將其認繳的愛科百發(fā)122.716萬元的注冊資本以11.87元/注冊資本的價格，轉(zhuǎn)讓給了北京啟明。交易后，原點正則獲利1,333.53萬元，此后原點正則不再對愛科百發(fā)持股。

至2020年12月，與原點正則存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的江蘇疌泉，以13.19元/注冊資本的價格，對愛科百發(fā)增資入股，頗為蹊蹺。上述入股即退股背后，愛科百發(fā)與原點正則、江蘇疌泉、元禾投資是否存在其他利益安排？不得而知。

利害有常勢，取舍無定姿。曾在港股“排隊”上市的愛科百發(fā)，此番“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”科創(chuàng)板能否贏得投資者的青睞？

       原文標題 : 愛科百發(fā)：核心技術(shù)人員老東家撐起近九千萬元采購額 股東間一致行動關(guān)系認定或存缺失