雷達財經(jīng)出品 文|肖灑 編|深海

深圳富豪徐航，和他的老搭檔李西廷又出手了。

近日，市值3200億元的邁瑞醫(yī)療宣布，擬通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+原實控人放棄表決權(quán)”的方式，實現(xiàn)對科創(chuàng)板上市醫(yī)療器械公司惠泰醫(yī)療控制權(quán)的收購。

本次交易完成后，惠泰醫(yī)療控股股東擬變更為邁瑞醫(yī)療全資子公司深邁控，實際控制人擬變更為李西廷和徐航。

至此，這兩位合伙創(chuàng)業(yè)、共同發(fā)財?shù)倪~瑞醫(yī)療實控人，旗下又多了一家上市公司。2023年胡潤百富榜顯示，徐航以及李西廷均以1000億元的財富排在第27位。

而被收購的惠泰醫(yī)療，是一家專注于心血管賽道的細分龍頭，主營電生理、冠脈通路及外周血管介入等產(chǎn)品，于2021年1月7日在科創(chuàng)板上市，也是目前科創(chuàng)板“第一高價股”。

值得關(guān)注的是，此次交易中邁瑞醫(yī)療收購合并估值為302億元，相較惠泰醫(yī)療1月26日收盤價溢價約25%，并可能帶來65-70 億元的新增商譽。溢價收購披露的次日，邁瑞醫(yī)療大跌超5%，投資者紛紛質(zhì)疑是否“買虧了”。

對于邁瑞醫(yī)療自身而言，隨著國內(nèi)醫(yī)療行業(yè)整頓的推進，公司現(xiàn)階段也面臨著業(yè)績增速放緩的挑戰(zhàn)，去年前三季度營收同比增速罕見降至20%以下。

擬66億元收購惠泰醫(yī)療

1月28日晚間，邁瑞醫(yī)療公告稱，董事長李西廷主持的董事會第五次“緊急臨時”會議上，在董事徐航、成明和等11名董事投票表決之下，審議通過了《關(guān)于收購深圳惠泰醫(yī)療器械股份有限公司的議案》。

上述議案顯示，公司擬通過全資子公司深圳邁瑞科技控股有限責(zé)任公司（下稱“深邁控”）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購成正輝、成靈、揚州浵旭股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“揚州浵旭”）等各方持有的惠泰醫(yī)療1412.03萬股股份，占標的公司總股本的 21.12%，轉(zhuǎn)讓金額合計為 66.52億元。

在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的同時，深邁控擬受讓晨壹紅啟（北京）咨詢有限公司（下稱“晨壹紅啟”）持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙權(quán)益，珠海彤昇目前持有惠泰醫(yī)療3.49%的股份。

由于邁瑞醫(yī)療持有珠海彤昇剩余99.88%的有限合伙權(quán)益，因此珠海彤昇與深邁控構(gòu)成一致行動人。

最終交易完成后，深邁控及其一致行動人珠海彤昇將掌握惠泰醫(yī)療24.61%的股份，成為后者的控股股東，實際控制人將變更為李西廷和徐航。

此外，惠泰醫(yī)療的現(xiàn)有實控人成正輝承諾，在其根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定收到全部股份轉(zhuǎn)讓價款之日起及之后，自愿、永久且不可撤銷地放棄所持惠泰醫(yī)療10%的股份所享有的表決權(quán)。

這意味著，屆時邁瑞醫(yī)療將合計持有惠泰醫(yī)療近35%的表決權(quán)，控股地位進一步穩(wěn)固。

值得關(guān)注的是，上述轉(zhuǎn)讓方揚州浵旭為邁瑞醫(yī)療作為有限合伙人投資的合伙企業(yè)。在本次交易中，揚州浵旭將持有的惠泰醫(yī)療 93.51萬股股份（占總股本的1.4%），一并以471.12元/股的價格轉(zhuǎn)讓給深邁控。

再算上同樣由邁瑞醫(yī)療出資的珠海彤昇目前持有的3.49%股份，這表明在整個并購正式公布之前，邁瑞醫(yī)療已通過旗下兩家投資幾個合計拿下惠泰醫(yī)療4.89%的股權(quán)，離“舉牌”一步之遙。

除此之外，有著“并購女王”之稱的劉曉丹，也現(xiàn)身這次交易之中。

2023年5月份，邁瑞醫(yī)療曾公告，公司擬與晨壹基金管理（北京）有限公司（下稱“晨壹管理”）共同投資有限合伙企業(yè)（具體名稱待工商登記核準），其中公司擬作為有限合伙人以自有資金認繳出資額12億元，將在醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)股權(quán)投資機會。

其中，擬成立的合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，正是這次收購惠泰醫(yī)療時出現(xiàn)的晨壹紅啟，而后者由晨壹管理持股100% ，實際控制人正是曾任職華泰聯(lián)合的劉曉丹。

種種跡象表明，邁瑞醫(yī)療為了這次收購籌劃已久。

高溢價不被看好？

然而，對于邁瑞醫(yī)療的選擇，一些投資者有不同的看法。

資料顯示，惠泰醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)為電生理、冠脈通路及外周血管介入等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是我國電生理領(lǐng)域國產(chǎn)龍頭企業(yè)及與心血管領(lǐng)域國產(chǎn)領(lǐng)先企業(yè)，具備深厚的技術(shù)儲備與豐富的產(chǎn)品矩陣。

太平洋證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師譚紫媚認為，與邁瑞醫(yī)療過往幾次經(jīng)典并購不同的是，本次并購涉及的心血管業(yè)務(wù)對邁瑞醫(yī)療來說是全新的賽道。根據(jù) Evaluate Medtech，全球心血管領(lǐng)域的市場規(guī)模達到560億美元，其中中國心血管領(lǐng)域的市場規(guī)模超過500億元。

但根據(jù)惠泰醫(yī)療的披露，以電生理為代表的公司產(chǎn)品因起步遠遠晚于進口品牌，在技術(shù)上與進口產(chǎn)品仍有一定差距，使得國內(nèi)電生理市場仍以進口品牌為主，進口的市場份額合計接近90%。

惠泰醫(yī)療希望在邁瑞醫(yī)療的研發(fā)體系助力下，公司有望在三維標測系統(tǒng)、射頻消融儀等原有相對薄弱的設(shè)備領(lǐng)域得到補強，在房顫領(lǐng)域國產(chǎn)化率有望提升，同時借助邁瑞的全球布局推動海外業(yè)務(wù)發(fā)展。

近期的電話會議上，邁瑞醫(yī)療也表示，持續(xù)構(gòu)建和豐富耗材型業(yè)務(wù)布局一直是公司的重要發(fā)展戰(zhàn)略方向之一，公司堅定看好電生理等心血管產(chǎn)品的市場發(fā)展趨勢。

邁瑞醫(yī)療管理層認為，通過本次交易，公司將以此進入心血管領(lǐng)域這片藍海市場，與惠泰醫(yī)療一道在研發(fā)、營銷、生產(chǎn)制造等多個環(huán)節(jié)協(xié)同發(fā)展。

但在業(yè)務(wù)協(xié)同之外，投資者同樣關(guān)注邁瑞的出價是不是太高了？根據(jù)交易定價，惠泰醫(yī)療的合并估值為302億元，對應(yīng)惠泰醫(yī)療1月26日收盤價溢價率為25%，參照惠泰前 60 日均價溢價率為 23%。

這樣的高溢價，在一些投資者看來，當前市場環(huán)境不好的情況下，溢價收購原本市盈率就2倍于自身的惠泰醫(yī)療，明顯高估。

況且，惠泰醫(yī)療即將迎來限售股解禁，后續(xù)股價可能還存著下跌的空間。因此，市場認為，短期來看邁瑞“買貴了”。

從邁瑞醫(yī)療股價走勢看，投資者的反饋也是消極的。在收購公告披露的次日，公司大跌5.39%，收獲今年以來最大單日跌幅。

對于該質(zhì)疑，邁瑞醫(yī)療回應(yīng)稱，一方面公司不是基于財務(wù)投資的考慮，而是以產(chǎn)業(yè)方的角色去進入心血管賽道；另一方面，溢價收購控制權(quán)是資本市場的常見操作。

伴隨著溢價收購，本次交易完成并實現(xiàn)并表后，預(yù)計將在邁瑞醫(yī)療合并報表層面新增商譽約65-70億元。管理層稱，邁瑞將充分發(fā)揮在研發(fā)方面的協(xié)同潛力，以最大程度避免本次交易產(chǎn)生的商譽面臨的減值風(fēng)險。

然而，惠泰醫(yī)療的業(yè)績增速已呈現(xiàn)放緩趨勢。最新預(yù)告顯示，該公司2023年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤5.1億元至5.65億元，同比增加42.45%到57.81%。

雷達財經(jīng)注意到，這一增速低于公司前兩年的凈利潤增速，2021和2022年公司歸母凈利潤分別同比增長87.7%和72.19%。

醫(yī)械“一哥”的隱憂

如果暫不考慮并購對業(yè)績的影響，邁瑞醫(yī)療自身也面臨著增長壓力。

資料顯示，邁瑞醫(yī)療成立于1991年，以監(jiān)護儀起家，2018年上市，是千億市值的國產(chǎn)醫(yī)療器械龍頭企業(yè)。

2023年前三季度，邁瑞醫(yī)療實現(xiàn)營業(yè)收入273.04億元，同比增長17.2%；凈利潤和扣非凈利潤分別為98.34億元、96.86億元，同比增長21.38%、21.02%。

其中，2023年第三季度公司實現(xiàn)營收88.28億元，同比增長11.18%；歸母凈利潤33.92億元，同比增長20.52%。

公司營收同比增速罕見降至20%以下，邁瑞醫(yī)療在季報中坦言，8月以來公立醫(yī)院的正常招投標活動推遲，對國內(nèi)各項業(yè)務(wù)的開展造成了不同程度的挑戰(zhàn)。

在最新與分析師的交流中，邁瑞醫(yī)療表示，公司國內(nèi)業(yè)務(wù)分三個部分，其中以耗材類業(yè)務(wù)為主的體外診斷產(chǎn)線，增長主要取決于醫(yī)院的患者流量情況，而門急診量仍在持續(xù)增長，手術(shù)量、住院量自去年 10 月份以來也在持續(xù)恢復(fù)。

其次，醫(yī)療新基建項目帶來的醫(yī)療設(shè)備采購主要由地方政府主導(dǎo)，并且主要為新建院區(qū)采購所需的設(shè)備，使得采購需求本身偏剛性，因此受到反腐的影響相對有限。

最后，醫(yī)院醫(yī)療設(shè)備的常規(guī)招標采購自去年 8 月份以來顯著推遲，目前環(huán)比有所改善。因此，公司預(yù)計今年國內(nèi)業(yè)務(wù)將呈現(xiàn)逐季度環(huán)比改善的趨勢。

在中泰證券看來，由于國內(nèi)政策變化短期內(nèi)可能造成不確定性，預(yù)計邁瑞醫(yī)療2023收入357.93億元，同比增長18%；預(yù)計2023年公司歸母凈利潤115.59億元，同比增長20%。

如果按此預(yù)測，根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，這將是邁瑞醫(yī)療2017年以來首次年度營收增速低于20%。

業(yè)績放緩之下，二級市場上，邁瑞醫(yī)療的股價自2021年7月份觸及歷史最高價后，一直維持跌勢，兩年多累計跌幅超40%。

投資者互動平臺上，有股民不止一次就公司股價下跌表達不滿。對于邁瑞醫(yī)療后續(xù)的發(fā)展，雷達財經(jīng)將繼續(xù)關(guān)注。

       原文標題 : 千億富豪徐航李西廷出手并購惠泰醫(yī)療，為何被質(zhì)疑“買虧了”？