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沃森生物（SZ：300142）  轉(zhuǎn)讓澤潤生物的公告一發(fā)，嘩然一片。事發(fā)突然，一片錯(cuò)愕。反對和咒罵的聲音是主流。就連著名鐵粉也罵公司無恥。

畢竟?jié)蓾櫟拇笃贩Nhpv2價(jià)已經(jīng)報(bào)產(chǎn)，而且還滅了一盞鳥燈籠；九價(jià)HPV（宮頸癌疫苗）三期臨近。預(yù)期很不錯(cuò)。很多沃粉都在期待見證沃森的國產(chǎn)hpv九價(jià)疫苗的上市�？墒菨蓾櫨瓦@么賣了，那預(yù)期呢？失落得很。

到底轉(zhuǎn)讓澤潤生物該如何理解呢？還是得認(rèn)真研讀一下轉(zhuǎn)讓協(xié)議。畢竟這是一樁生意，凡是生意都要講公平交易，對價(jià)合適。沃森可能比誰都了解自己的子公司，眼看孩子養(yǎng)大了，能掙錢了，就這么讓孩子跟別人認(rèn)爹了？那一定得有個(gè)說法吧。

接盤的是高瓴資本和泰格，這兩個(gè)都是業(yè)內(nèi)的行家，行家當(dāng)然也清楚澤潤的價(jià)值。所以這個(gè)協(xié)議一定是雙方謹(jǐn)慎磋商的結(jié)果。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

沃森以11億現(xiàn)金讓渡32％的股權(quán)是主要交易，條件是保留經(jīng)銷權(quán)和生產(chǎn)的資格。轉(zhuǎn)讓完成后，沃森直接控股28％，為第二大股東；淄博韻澤第一大股東；無錫新沃為第三大股東。本次交易后，自交割日，上海澤潤的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱  認(rèn)繳出資額（萬元人民幣）實(shí)繳出資額（萬元人民幣）股權(quán)比例（按認(rèn)繳出

資額計(jì)算）

淄博韻澤 31，098．8647    31，098．8647      29．9005％

沃森生物 29，642．2371     29，642．2371     28．5000％

無錫新沃 9，396．6287       9，396．6287        9．0345％

這里邊還有一個(gè)細(xì)節(jié)需要注意：公司為無錫新沃的有限合伙人，持有無錫新沃 44．55％的財(cái)產(chǎn)份額。本次交易完成后，無錫新沃將持有上海澤潤 9．0345％股權(quán)，這意味著沃森間接持有澤潤4．025％的股權(quán)。

沃森實(shí)際持有澤潤32．525％的股權(quán)，仍然有話語權(quán)。

公司治理上沃森派出一名董事和一名監(jiān)事，加上無錫新沃的一名董事，對澤潤的決策仍然有一定影響力。這樣孩子雖然改姓了，多了幾個(gè)干爹，但爹還是爹。

2、發(fā)展戰(zhàn)略與轉(zhuǎn)讓條件

在協(xié)議的公告之里非常值得關(guān)注的是各方合作交易的目的不同，才有了交易的達(dá)成。當(dāng)然轉(zhuǎn)讓條件的設(shè)計(jì)也是各方磋商的結(jié)果。可以說是各得其所。

澤潤生物可以說是最大的受益方。股權(quán)增資收到現(xiàn)金1．3億（增資前后10．4億－9．1億）。研發(fā)和經(jīng)營資金更加充沛。而且股東更加多元，引入了泰格和高瓴這樣的實(shí)力玩家。

轉(zhuǎn)讓后，澤潤不需要再分即可科創(chuàng)板上市；高瓴的資本運(yùn)作無疑能助力澤潤上市。泰格是中國最大的臨床外包公司cro，入局后，澤潤的臨床一定會(huì)加快進(jìn)度。澤潤生物未來的定位是biotech，主要負(fù)責(zé)研發(fā)創(chuàng)新，而產(chǎn)業(yè)化這一塊仍然留給沃森生物。

沃森生物為什么舍得賣長大的兒子？兩個(gè)方面考慮：一是自己的戰(zhàn)略決定的，其次也是為了孩子成長考慮。

公告中稱：“公司本次轉(zhuǎn)讓上海澤潤部分股權(quán)主要是基于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和疫苗行業(yè)發(fā)展環(huán)境和發(fā)展趨勢變化的需要，為充分發(fā)揮上海澤潤在研發(fā)領(lǐng)域的比較優(yōu)勢及公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方面的綜合優(yōu)勢所作出的謹(jǐn)慎決策�！�

沃森此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)真金白銀的拿回11億，賬上的錢更多了，本來賣完嘉和就不差錢了，再加上13價(jià)、23價(jià)現(xiàn)金奶牛已經(jīng)開始下奶了，奶水嘩嘩的流。

2020年估計(jì)整體利潤超過20億，如果算PE（市盈率）也就35倍左右，在上市疫苗公司里邊最低。直接影響是20、21、22三年的股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該是完成沒有問題了。管理層和核心骨干估計(jì)更有干勁了。

既然不差錢，為何還要賣兒子？沃森的戰(zhàn)略決定了這一步還是要走。

沃森前一段拍了一個(gè)紀(jì)錄片，主題是“匠心制造，世界的沃森”�？催^的人都知道沃森想要干什么。

沃森以前是一個(gè)苦逼的研發(fā)創(chuàng)新企業(yè)biotech，在資本市場上差點(diǎn)出局；資本市場只重視利眼前利益，不相信情懷；智飛生物，康泰生物活得都很滋潤，很重要的一點(diǎn)就是人家能賺錢，而沃森就是一個(gè)虧錢的夯貨；現(xiàn)在沃森想成為世界的沃森，光靠研發(fā)和管線是徒勞的。必須讓自己成為一個(gè)biopharma。

產(chǎn)業(yè)化能力才是努力的方向。沃森的生產(chǎn)和銷售能力，沃森的產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)作能力，國際化能力，才是需要強(qiáng)化的優(yōu)勢。

“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將圍繞公司總體發(fā)展目標(biāo)，持續(xù)推進(jìn)公司國際化戰(zhàn)略，一方面更加聚焦現(xiàn)有優(yōu)勢業(yè)務(wù)，集中力量推進(jìn) 13 價(jià)肺炎結(jié)合疫苗重磅產(chǎn)品在國內(nèi)和國際市場的拓展，將公司重磅疫苗產(chǎn)品的先發(fā)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為持續(xù)勝勢。

另一方面公司將瞄準(zhǔn)行業(yè)最具前景的新技術(shù)、新產(chǎn)品，更加專注于已布局的 mRNA 和腺病毒載體等技術(shù)平臺(tái)的構(gòu)建及其新產(chǎn)品的開發(fā)，持續(xù)保持公司在新型疫苗產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化方面的優(yōu)勢，為公司的長遠(yuǎn)、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)�！�

這就是沃森的未來發(fā)展方向。既然目標(biāo)和戰(zhàn)略明確，就必須有舍有得。

沃森轉(zhuǎn)讓澤潤并放棄HPV產(chǎn)業(yè)化運(yùn)作，未來澤潤HPV的蛋糕沃森仍然是可以分享的。本來在玉溪HPV的生產(chǎn)基地和國際化廠房已經(jīng)竣工，只要拿到批文就可以組織生產(chǎn)，開拓國內(nèi)外市場。2價(jià)HPV已經(jīng)有蓋茨基金會(huì)的大單預(yù)定了，國內(nèi)市場可以和萬泰分享，也是增量。CMO這一塊沃森抓的牢牢的。

其次在轉(zhuǎn)讓公告中明確約定“公司仍作為上海澤潤的重要股東，將充分利用在疫苗產(chǎn)業(yè)化方面的優(yōu)勢和能力，繼續(xù)支持上海澤潤的發(fā)展，為投資人創(chuàng)造價(jià)值”。

以下是轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的產(chǎn)業(yè)化安排：

（1）上海澤潤二價(jià) HPV 疫苗產(chǎn)品上市后五年內(nèi)，沃森生物擁有對上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)；到期后沃森生物在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先獲得為該產(chǎn)品繼續(xù)經(jīng)銷的權(quán)利。

（2）上海澤潤九價(jià) HPV 疫苗產(chǎn)品上市后三年內(nèi)，沃森生物擁有對上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)；到期后沃森生物在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先獲得為該產(chǎn)品繼續(xù)經(jīng)銷的權(quán)利。

（3）上海澤潤后續(xù)在研疫苗產(chǎn)品上市后，在同等條件下沃森生物擁有在本交

易完成五年內(nèi)對上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)的優(yōu)先權(quán)。

（4）沃森生物作為長期的產(chǎn)業(yè)投資人，充分利用其在疫苗產(chǎn)業(yè)化方面的專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗(yàn)，全力幫助和協(xié)同上海澤潤開展進(jìn)行疫苗產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化實(shí)施及產(chǎn)業(yè)化能力的建設(shè)和提升。

最后對于其他機(jī)構(gòu)，泰格和高瓴以及他們的手套淄博韻澤等能獲得什么呢？當(dāng)然是市場溢價(jià)了。

澤潤生物現(xiàn)在估值35億轉(zhuǎn)讓，一旦科創(chuàng)板上市，在疊加2價(jià)hpv上市，九價(jià)hpv報(bào)產(chǎn)的消息，市場估值增長十倍恐怕也不是不可能，短短數(shù)年，十倍收益，機(jī)構(gòu)們也不會(huì)不滿意吧。

3、生意就是生意

對于這樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓的買賣，仁者見仁智者見智。捧得罵得都不少。有人愿意從其他角度去理解，都是各自的權(quán)利。但是錢是自己的，決策是自己認(rèn)知的結(jié)果，必須為自己的決策負(fù)責(zé)，也就是風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)。

小股東不同意轉(zhuǎn)讓，說人家利益輸送。這里不做評價(jià)。但是如果真的是這樣，證監(jiān)會(huì)不會(huì)無視，法律不會(huì)沉默。受損失的小股東完全可以集體訴訟。

沃森的管理層還不至于這么明目張膽地給自己找麻煩吧。如果不相信管理層，不相信沃森的經(jīng)營者，何必糾結(jié)呢？一走了之，真覺得吃虧了，也可以法律救濟(jì)。

投資一家公司，不能無原則的信任。但是如果起碼的信任都沒有，要不是你沒看懂，要不你看走眼了。不要再說康美康得新埋了多少人，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)是起碼的認(rèn)知。如果相信，就留下堅(jiān)守，如果不信，一鍵走人，省的擔(dān)驚受怕。

從公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中去解讀分析，還是覺得生意就是生意，在商言商。扯得多了，容易扯著蛋。

本文首發(fā)作者雪球個(gè)人專欄。未經(jīng)許可禁止轉(zhuǎn)載。