出品｜公司研究室大健康產(chǎn)業(yè)組

文｜刀客

元旦前夕，愛(ài)爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛(ài)爾眼科”，300015．SZ）發(fā)布了收購(gòu)義烏愛(ài)爾、沅江愛(ài)爾等14家醫(yī)院部分股權(quán)的公告，交易對(duì)方為湖南亮視長(zhǎng)銀醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南亮視長(zhǎng)星醫(yī)療產(chǎn)業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、蕪湖遠(yuǎn)翔天祐投資管理中心（有限合伙）、天津愛(ài)信企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

公司研究室注意到，除了天津愛(ài)信，其余三家合伙企業(yè)的二股東均為愛(ài)爾眼科全資子公司拉薩亮視創(chuàng)業(yè)投資有限公司。也就是說(shuō)，愛(ài)爾眼科依然在延續(xù)體外孵化、成熟后收購(gòu)并表的外延擴(kuò)張之路。

2021年大手筆收購(gòu)醫(yī)院29家，當(dāng)年前9月研發(fā)占比僅1．36％

公告顯示，愛(ài)爾眼科這份交易金額超5．01億元的股權(quán)收購(gòu)計(jì)劃，涉及14家醫(yī)院股權(quán)，這些醫(yī)院均是分布在義烏、沅江、蓋州、佳木斯、賀州、重慶北碚、固原、涼山、贛州、撫順、鐵嶺、齊齊哈爾、葫蘆島、營(yíng)口這14個(gè)三線或三線以下城市的愛(ài)爾眼科醫(yī)院。

值得注意的是，這14家醫(yī)院的整體營(yíng)收和凈利潤(rùn)并不均衡，其中，有10家在2020年出現(xiàn)虧損，有5家2021年前10月依舊虧損，分別是重慶北碚、葫蘆島、義烏、賀州及固原市愛(ài)爾眼科醫(yī)院

根據(jù)公告數(shù)據(jù)，這14家醫(yī)院2020年合計(jì)虧損957．61萬(wàn)元，2021年前10月合計(jì)盈利1923．77萬(wàn)元。如果按股權(quán)比例計(jì)算，這14家醫(yī)院在2020年為愛(ài)爾眼科帶來(lái)虧損775．67萬(wàn)元，在2021年前10月帶來(lái)盈利1229．38萬(wàn)元。

此前，愛(ài)爾眼科2021年上半年完成了對(duì)武漢愛(ài)爾黃陂醫(yī)院等5家眼科醫(yī)院的部分股權(quán)收購(gòu)，8月和10月擬收購(gòu)10家眼科醫(yī)院的部分股權(quán)。如此推算，愛(ài)爾眼科2021年擬收購(gòu)股權(quán)的醫(yī)院合計(jì)達(dá)29家。

也就是說(shuō)，愛(ài)爾眼科目前依然在延續(xù)體外孵化、成熟后收購(gòu)并表的外延擴(kuò)張之路。事實(shí)上，通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)大營(yíng)收，一直是愛(ài)爾眼科上市后的一貫路數(shù)，2014年設(shè)立并購(gòu)基金后只是變本加厲了而已。這一點(diǎn)，從愛(ài)爾眼科并購(gòu)基金設(shè)立后，僅用4年時(shí)間，體外孵化醫(yī)院數(shù)量就猛增到120家就可以看出個(gè)大概。

一個(gè)很有意思的看點(diǎn)是，2018年—2021年9月，愛(ài)爾眼科研發(fā)支出占比分別為1．22％、1．53％、1．38％、1．36％�？梢钥闯觯�這家眼科醫(yī)院集團(tuán)研發(fā)占比近幾年始終不高。

公開(kāi)信息顯示，截至2021年6月30日，從旗下眼科醫(yī)院數(shù)量及其地理分布上來(lái)說(shuō)，愛(ài)爾眼科醫(yī)院數(shù)量高達(dá)155家，分布在全國(guó)各地一二三線城市，在民營(yíng)上市眼科醫(yī)院里一馬當(dāng)先。但從研發(fā)占比，似乎也證實(shí)了一個(gè)觀點(diǎn)：愛(ài)爾眼科目前更多地是一種數(shù)量上規(guī)模上的領(lǐng)先，并沒(méi)有構(gòu)成技術(shù)上的高門檻，因此，也沒(méi)有形成真正的護(hù)城河。

4家交易方有3家二股東為全資子公司，投資者擔(dān)心涉嫌利益輸送

公司研究室注意到，2021年底公告的14家醫(yī)院股權(quán)交易中，作為交易對(duì)方的4家合伙企業(yè)中，除了天津愛(ài)信，其余三家合伙企業(yè)的二股東均為愛(ài)爾眼科全資子公司拉薩亮視創(chuàng)業(yè)投資有限公司。

以湖南亮視長(zhǎng)銀醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的交易為例，公司在公告中稱：“亮視長(zhǎng)銀未直接持有公司股份，最近6個(gè)月內(nèi)未買賣公司股票，不是失信被執(zhí)行人。公司全資子公司拉薩亮視創(chuàng)業(yè)投資有限公司為亮視長(zhǎng)銀有限合伙人。亮視長(zhǎng)銀與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5％以上的股東以及公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并且不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。”

不過(guò)，這種公告很難消弭中小投資者的擔(dān)心。有投資者在互動(dòng)易（深交所公司）上問(wèn)：

“2021年12月17日，愛(ài)爾眼科公告收購(gòu)義烏、北碚、涼山和葫蘆島愛(ài)爾等14家醫(yī)院部分股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)5億元。其中，義烏愛(ài)爾2021年1～10月凈利潤(rùn)－32．33萬(wàn)元。請(qǐng)獨(dú)立董事不要答非所問(wèn)：2021年半年報(bào)披露商譽(yù)減值7．78億元呢？愛(ài)爾眼科用2356．2萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)虧損的義烏愛(ài)爾凈資產(chǎn)149．66萬(wàn)元59．5％股權(quán)溢價(jià)26．4倍，對(duì)價(jià)公允嗎？有損害中小股東利益情形嗎？涉嫌利益輸送違法犯罪嗎？”

愛(ài)爾眼科回復(fù)稱：為抓住醫(yī)療行業(yè)發(fā)展的良好機(jī)遇，在未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)中占得先機(jī)，同時(shí)，基于標(biāo)的醫(yī)院的基礎(chǔ)條件和發(fā)展趨勢(shì)，公司本次收購(gòu)有利于盡快完善區(qū)域市場(chǎng)布局，形成規(guī)模效應(yīng)，進(jìn)一步深化在全國(guó)各地的“分級(jí)連鎖”體系，鞏固和提升公司的領(lǐng)先地位。本次收購(gòu)的標(biāo)的醫(yī)院均已形成良好的發(fā)展基礎(chǔ)，根據(jù)標(biāo)的醫(yī)院的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、人才和技術(shù)的基本情況，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確認(rèn)相關(guān)收購(gòu)價(jià)格。

（義烏愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）

高增長(zhǎng)源于上市公司＋PE基金的高杠桿運(yùn)作，參股境內(nèi)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)家數(shù)至少有16家

這些年，愛(ài)爾眼科營(yíng)收獲得快速增長(zhǎng)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，其高增長(zhǎng)動(dòng)力主要得益于兩點(diǎn)，一是眼科醫(yī)院業(yè)務(wù)復(fù)制能力初步得到驗(yàn)證，可以快速?gòu)?fù)制；二是參股的并購(gòu)基金體外孵化了大批眼科醫(yī)院，成了公司快速擴(kuò)張的神器。

從2014年開(kāi)始，愛(ài)爾眼科早期先后參與設(shè)立了前海東方、湖南中鈺、南京安星、亮視交銀、亮視長(zhǎng)銀、亮視長(zhǎng)星、亮視晨星等7家專用于收購(gòu)醫(yī)院資產(chǎn)的并購(gòu)基金。這7家并購(gòu)基金預(yù)計(jì)募資額合計(jì)為72億元。愛(ài)爾眼科對(duì)并購(gòu)基金預(yù)計(jì)投資金額合計(jì)為12．68億元，占總募資額的17．61％。換句話說(shuō)，愛(ài)爾眼科用12．68億元撬動(dòng)了72億元。

假設(shè)開(kāi)設(shè)一家眼科醫(yī)院需要投資額2000萬(wàn)元，那么72億元募資額可以開(kāi)設(shè)360家眼科醫(yī)院。這么多資金彈藥，完全可以支撐愛(ài)爾眼科覆蓋三四線城市，再到地級(jí)市及縣域，形成“分級(jí)連鎖”模式。

事實(shí)上，數(shù)據(jù)顯示，即使不計(jì)算已退出的湖南中鈺，愛(ài)爾眼科持股的剩下6家并購(gòu)基金旗下眼科醫(yī)院總家數(shù)也已高達(dá)349家。

顯然，體外并購(gòu)基金成就了愛(ài)爾眼科的高杠桿擴(kuò)張。

一家產(chǎn)業(yè)研究機(jī)構(gòu)認(rèn)為，愛(ài)爾眼科這些年高增長(zhǎng)的實(shí)質(zhì)就是上市公司＋PE基金的聯(lián)合運(yùn)作。在這家機(jī)構(gòu)看來(lái)，愛(ài)爾眼科并購(gòu)基金“三步走”模式逐步清晰。初始設(shè)立階段：出資比例均在 20％以下，撬動(dòng)資本杠桿。一次收購(gòu)階段：并購(gòu)單個(gè)標(biāo)的費(fèi)用 2000 萬(wàn)以下占 90％，收購(gòu)整合推動(dòng)標(biāo)的價(jià)值實(shí)現(xiàn)。二次收購(gòu)階段：適時(shí)并入有效維護(hù)投資者預(yù)期，杠桿率平均達(dá) 4．55倍。

2020年度股東大會(huì)上，愛(ài)爾眼科管理層曾表示公司未來(lái)將結(jié)束并購(gòu)基金模式。但是，一個(gè)多年習(xí)慣了的商業(yè)路徑哪是那么容易改變的。事實(shí)上，嘗到并購(gòu)甜頭的愛(ài)爾眼科，根本沒(méi)有放棄參股設(shè)立創(chuàng)投基金的念頭，相反，最近反而新參股了2家創(chuàng)投基金。

一家是2021年底公告的蘇州亮視遠(yuǎn)筑股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），擬投資9990萬(wàn)元，持股19．98％。另一家是2022年1月5日晚公告的湖南亮視同星醫(yī)療產(chǎn)業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），全資子公司拉薩亮視擬1．9億元投資，持股比例為19％。

截至2021年6月30日，財(cái)報(bào)顯示，愛(ài)爾眼科參股且被歸入其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)名下的公司中，可以明顯看出屬于創(chuàng)投基金性質(zhì)的公司已達(dá)14家，加上最近剛剛公告參股的2家，其旗下參股的創(chuàng)投基金至少已有16家。這些還都是境內(nèi)的，之前，愛(ài)爾眼科曾在境外開(kāi)展收購(gòu)，估計(jì)海外也有類似平臺(tái)。

每股收益未隨營(yíng)收快速增長(zhǎng)，商譽(yù)快速增加已超過(guò)凈資產(chǎn)1／3

一位業(yè)內(nèi)人士坦言，某種意義上可以說(shuō)，愛(ài)爾眼科參股創(chuàng)投已經(jīng)上癮，欲罷難能。這樣的外延并購(gòu)，固然降低了一些項(xiàng)目投資的前期風(fēng)險(xiǎn)，并帶來(lái)公司營(yíng)收總額短期內(nèi)快速增加，但長(zhǎng)此以往也有不少負(fù)面作用。

首先，從2016—2020年財(cái)報(bào)看，愛(ài)爾眼科營(yíng)收同比增速雖然一直保持在兩位數(shù)以上，個(gè)別年份甚至接近50％，但公司每股收益同比增速卻明顯跟不上，只有2020年一年達(dá)到20％以上，2016－2017年竟然是負(fù)增長(zhǎng)，2018－2019年增速也僅有1．05％、5．11％。這說(shuō)明，公司整體業(yè)績(jī)蛋糕似乎做大了不少，但中小股東實(shí)際受益不大。

此外，伴隨著快速并購(gòu)，愛(ài)爾眼科的商譽(yù)也開(kāi)始快速增加。

公開(kāi)信息顯示，上市當(dāng)年的2009年底，愛(ài)爾眼科的商譽(yù)是459．6萬(wàn)，第二年增加到9836萬(wàn)，2014年底為2．49億；2015年底上升到4．48億，2016年持平，2017年暴增至21．22億，2019年26．38億，2020年再次暴增至38．78億。

對(duì)于這兩次商譽(yù)暴增，愛(ài)爾眼科的解釋是：2017年商譽(yù)增加，主要系公司2017年收購(gòu)了西班牙ClínicaBaviera，S．A．、美國(guó)AWHealthcareManagement，LLC和增發(fā)注入9家醫(yī)院；2020年三季報(bào)商譽(yù)增加，主要系公司于2020年7月完成發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)注入30家醫(yī)院。

這表明，伴隨著不斷的增發(fā)并購(gòu)，進(jìn)入愛(ài)爾眼科上市公司報(bào)表的并不都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2021年8月20日，愛(ài)爾眼科公告擬3．27億元收購(gòu)日照、威海、河源、江門新會(huì)和棗陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫(yī)院部分股權(quán)。公告發(fā)布后，不少投資者質(zhì)疑，愛(ài)爾眼科為什么要用現(xiàn)金3367．5萬(wàn)元，溢價(jià)高達(dá)501．6倍，收購(gòu)2021上半年凈利潤(rùn)虧損26．75萬(wàn)元、凈資產(chǎn)僅8．95萬(wàn)元的河源愛(ài)爾75％股權(quán)？

這些質(zhì)疑與上述投資者對(duì)公司收購(gòu)虧損的義烏愛(ài)爾眼科醫(yī)院的質(zhì)疑如出一轍。最新的三季報(bào)顯示，愛(ài)爾眼科的商譽(yù)已升至41．26億，占當(dāng)期資產(chǎn)總額的18．90％，超過(guò)凈資產(chǎn)的三成。如果未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鏊俜啪彛�公司可能存在商譽(yù)進(jìn)一步減值的風(fēng)險(xiǎn)。

增發(fā)融資接二連三看不到盡頭，前年7月剛?cè)?2．9億去年3月公告增發(fā)36億

值得注意的是，這么快速的并購(gòu)擴(kuò)張，很難想象依靠愛(ài)爾眼科自身的現(xiàn)金流去完成，因此，利用資本市場(chǎng)平臺(tái)融資勢(shì)在必然。

事實(shí)上，愛(ài)爾眼科近年確實(shí)在不斷增發(fā)。2018年1月增發(fā)募資17億，2020年7月增發(fā)募資22．9億。2021年3月26日晚，愛(ài)爾眼科發(fā)布公告，擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象定向增發(fā)股份，募集資金約36億。

按照愛(ài)爾眼科目前的商業(yè)模式，其參股的創(chuàng)投基金體外孵化醫(yī)院已高達(dá)349家，且不說(shuō)其自身直接投資新建醫(yī)院需要的資金，僅這349家醫(yī)院納入表內(nèi)，那需要的資金就是一個(gè)天文數(shù)字。以公司2021年年底公告收購(gòu)的14家醫(yī)院部分股權(quán)花費(fèi)簡(jiǎn)單推算，這349家醫(yī)院將來(lái)大約需要125億元。

這只是靜態(tài)估算，眼下，愛(ài)爾眼科還在不斷參股新的創(chuàng)投基金，這些基金自然也要不斷孵化新項(xiàng)目。此外，從公司管理層與投資者交流記錄來(lái)看，公司正在打造“1＋8”即1家世界級(jí)眼科中心和8家國(guó)家級(jí)水平的區(qū)域眼科中心。這些都是需要海量資金去實(shí)現(xiàn)的，因此，愛(ài)爾眼科的未來(lái)融資估計(jì)會(huì)源源不斷。

對(duì)于愛(ài)爾眼科來(lái)說(shuō)，這種用上市公司賺來(lái)的錢左手孵化項(xiàng)目，右手又用上市公司增發(fā)的資金去溢價(jià)收購(gòu)，如此循環(huán)往復(fù)，就像依托資本平臺(tái)玩轉(zhuǎn)的攤大餅有戲，不斷融資，不斷攤餅，這個(gè)大餅的邊際究竟在哪里？大餅的含金量到底有多少？天知道！

非流動(dòng)金融資產(chǎn)占凈資產(chǎn)超15％，擬投入10億元做金融期貨

一家產(chǎn)業(yè)金融研究院首席策略分析師告訴公司研究室，愛(ài)爾眼科目前越來(lái)越像一家金融投資公司，隨著不斷參股創(chuàng)投基金，并購(gòu)項(xiàng)目越來(lái)越多，其商譽(yù)也快速增長(zhǎng)，長(zhǎng)此以往，這種主要不是依靠?jī)?nèi)源性資金發(fā)起的并購(gòu)，蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)將越來(lái)越大。

這樣說(shuō)，也不是沒(méi)有道理。從財(cái)報(bào)上看，截至2021年9月30日，愛(ài)爾眼科其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)金額為16．79億，占凈資產(chǎn)15．24％。這里，還沒(méi)有計(jì)算公司剛剛參股兩家創(chuàng)投的2．899億元資金。

這位分析師稱，越來(lái)越強(qiáng)的金融屬性自然會(huì)影響機(jī)構(gòu)投資者對(duì)愛(ài)爾眼科估值的判斷。孰料，這位分析師的話音未落，愛(ài)爾眼科在金融業(yè)務(wù)上又有了新動(dòng)作。

1月5日晚，愛(ài)爾眼科公告稱，為降低匯率及利率波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，公司及其子公司擬結(jié)合實(shí)際業(yè)務(wù)需要，開(kāi)展以套期保值為目的的金融衍生品交易業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)品種僅限于外匯遠(yuǎn)期、外匯掉期、外匯期權(quán)、交叉貨幣掉期、交叉利率掉期等金融衍生品交易品種。金融衍生品交易業(yè)務(wù)名義本金不超過(guò)人民幣 10 億元，在該額度內(nèi)循環(huán)操作。

這個(gè)公告讓不少人感到困惑。僅從財(cái)報(bào)上，看不出愛(ài)爾眼科營(yíng)業(yè)成本中涉及到多少外匯，從其2021年半年報(bào)營(yíng)收結(jié)構(gòu)分析，其上半年海外業(yè)務(wù)總計(jì)8．6億元。不過(guò)，這些業(yè)務(wù)應(yīng)該都是在當(dāng)?shù)匕l(fā)生的，不知道其中有多少涉及外匯兌換。

在風(fēng)險(xiǎn)莫測(cè)的外匯市場(chǎng)，如果僅僅是做套期保值，那么，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該是可控的。然而，以往案例說(shuō)明，不少打著套期保值旗號(hào)參與期貨交易的上市公司，最終都因?yàn)闆](méi)有遵守承諾而賠了個(gè)底掉。

不知是不是因?yàn)?月5日晚上公告，1月6日，愛(ài)爾眼科股價(jià)放量大跌超6％，創(chuàng)近期新低。