文：權衡財經研究員 余華豐

編：許輝

注冊制的實施后，2022開年來，隨著1月19日長威科技終止注冊，倒在注冊環(huán)節(jié)的IPO已達6家之多。而1月17日中恒寵物更是經歷了7天IPO之旅，原因竟然是被抽中現(xiàn)場檢查，鑒于之前現(xiàn)場抽查即撤回的IPO企業(yè)為數眾多，證監(jiān)會在后期規(guī)定了即使撤回，也要經受得起檢查，中恒寵物如此突兀地撤回，或仍將面對證監(jiān)會的核查。

看好創(chuàng)業(yè)板上市的注冊制，四川沃文特生物工程股份有限公司（簡稱：沃文特）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，2021年12月28日回復了問詢并更新了招股書，保薦機構為國金證券。本次公開發(fā)行新股數量不超過1，431．59萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25％，擬投入募集資金5．3億元用于體外診斷儀器及試劑研發(fā)中心建設項目、體外診斷試劑生產基地建設項目（二期）、營銷網絡及信息化系統(tǒng)建設項目和補充流動資金。

沃文特實控人三人曾同時就職于邁克股份；代理產品銷售業(yè)務毛利率拉低整體毛利率；銷售區(qū)域集中，直銷客戶醫(yī)療機構占比高，應收賬款規(guī)模大；由火災引發(fā)的未決訴訟涉及多方主體；飛檢被查出問題限期整改，社保人數不一。

實控人三人曾同時就職于邁克股份

沃文特始創(chuàng)于2006年，注冊資本50萬元人民幣，張其勝、楊龍賢和唐前成共同設立柯尼特（沃文特曾用名）。2020年7月29日，柯尼特整體變更為股份有限公司，變更后的公司名稱為四川沃文特生物工程股份有限公司。

沃文特實際控制人為張其勝、楊龍賢、唐前成三人，張其勝、楊龍賢和唐前成分別直接持有公司32．70％、22．25％和22．25％的股份，張其勝通過成都恒冠間接控制公司7．45％的股份，三人合計控制公司84．66％的股份。本次發(fā)行后其持股比例將下降至63．50％，仍占有較大比例。 張其勝、楊龍賢和唐前成為公司共同創(chuàng)始人，為保持公司及其子公司長期穩(wěn)定發(fā)展和重大事項決策的一致性，上述三人為一致行動人。

張其勝、楊龍賢、唐前成三人曾為同事關系，張其勝2003年至2006年，就職于邁克生物股份有限公司銷售部；同期，楊龍賢就職于邁克生物股份有限公司售后技術部；唐前成2001年至2006年，就職于邁克生物股份有限公司銷售部。

截至招股說明書簽署日，沃文特核心技術人員有楊龍賢、徐建和胡波，其中胡波于2004年－2014年任邁克生物股份有限公司高級研究員。

邁克生物為創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，2018年1月10日，深交所曾因呂磊違反了其在首次公開發(fā)行招股說明書中所作的承諾，違規(guī)減持邁克生物的股票予以公開譴責的處分。

2020年沃文特新增股東包括蘇州金闔和廣發(fā)信德，原股東養(yǎng)老基金，養(yǎng)老基金首次投資入股沃文特時，與沃文特及實際控制人在2019年2月簽訂的《投資協(xié)議》中作出的對賭約定。觸發(fā)任何一種情形，養(yǎng)老基金有權要求實際控制人或標的公司或指定的第三方回購其全部或部分股權，回購價格為養(yǎng)老基金本次投資額本金加上每年12％單利。

截至2020年12月31日，沃文特及控股子公司擁有醫(yī)療器械注冊證低于78張；公司及控股子公司自產產品2019年、2020年銷售收入之和低于2億元人民幣；養(yǎng)老基金投資款到位后5年內沃文特未能成功上市發(fā)行或者投資款到位后5年后養(yǎng)老基金沒有實現(xiàn)退出的。

2020年9月，養(yǎng)老基金、蘇州金闔、廣發(fā)信德與沃文特及實際控制人約定，投資款到位后5年內公司未能成功上市或投資款到位后5年后沒有實現(xiàn)退出的，有權要求實際控制人或其指定的其他方回購其全部或部分股權，回購價格為本次投資額本金加上每年8％單利。

此外，權衡財經注意到，公司接受關聯(lián)方擔保較為頻繁，涉及21項合計金額為2．8億元。

代理產品銷售業(yè)務毛利率拉低整體毛利率

沃文特2006年成立之初，主要以體外診斷產品代理銷售業(yè)務為主，自2010年開始進行自動化糞便分析儀等自動化診斷儀器、試劑和耗材產品的研發(fā)，目前，主營業(yè)務為從事體外診斷儀器、試劑和耗材的研發(fā)、生產和銷售及非自產體外診斷產品的代理業(yè)務。2018年－2021年1－6月，沃文特營業(yè)收入分別為2．76億元、3．87億元、3．79億元和2．2億元，2019年度營業(yè)收入較2018年度增長39．90％，2020年度營業(yè)收入較2019年度減少2％；各期凈利潤分別為3901．63萬元、6648．94萬元、5323．05萬元和3725．05萬元，2019年和2020年變動幅度分別為70．41％和－19．49％；凈利潤下降的幅度遠大于當期營業(yè)收入的下降幅度。

2018年－2021年1－6月，沃文特自有產品收入分別為8，769．95萬元、1．3億元、1．8億元和1．1億元，占當期主營業(yè)務收入的比重分別為31．90％、33．92％、47．73％和50．40％；代理產品業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比重分別為68．10％、66．08％、52．27％和49．60％；公司代理產品業(yè)務毛利占比分別為56．99％、54．15％、42．62％和36．90％，雖然代理業(yè)務收入比重及毛利占比逐年減少，但比重仍較大。

值得注意的是，沃文特經銷貝克曼、VIRCELL、美國快臻、索靈、安圖等多個國內外品牌的體外診斷產品，與上述體外診斷產品生產商或代理商簽訂的協(xié)議有效期一般為一年，期滿后需要重新簽訂。其中，美國貝克曼品牌方面，公司主要代理了其試劑、耗材及儀器，產品數量多達數百種，報告期內采購金額分別為8，843．64萬元、1．128億元、7，696．95萬元和5，382．28萬元，占比均超50％。

美國貝克曼系美國貝克曼庫爾特有限公司（Beckman Coulter，Inc．），其成立于1935年，2011年，貝克曼被美國科學儀器行業(yè)巨頭丹納赫集團收購。其官網顯示，201911月底，上海市藥品監(jiān)督管理局對列入五級監(jiān)管的高風險醫(yī)療器械生產企業(yè)、銷售無菌植入或有特殊溫控要求產品的高風險醫(yī)療器械經營企業(yè)進行飛行檢查中，百特、貝克曼庫爾特等14家高風險企業(yè)飛檢發(fā)現(xiàn)諸多問題，貝克曼庫爾特商貿（中國）有限公司經營標簽不符合規(guī)定醫(yī)療器械產品，企業(yè)存在未依照規(guī)定執(zhí)行經營質量管理制度等行為。

同樣的索靈診斷系DiaSorin S．p．A．，2020年3月5日，國家藥監(jiān)局對6家境外醫(yī)療器械廠家生產現(xiàn)場檢查，結果有美敦力、博士倫、索靈診斷等國際大牌械企業(yè)有問題。

倘若公司與上述品牌生產商的經銷關系因市場環(huán)境變化或其他原因終止，將對公司的短期的經營業(yè)績產生不利影響。

報告期內，沃文特主營業(yè)務毛利率分別為48．08％、50．72％、53．09％和53．74％，其中代理業(yè)務毛利率分別為40．23％、41．56％、43．29％和39．99％，自有產品毛利率分別為64．83％、68．56％、63．84％和67．28％。報告期內公司主營業(yè)務毛利率低于行業(yè)平均值57．63％、62．22％、60．39％和61．86％。主要是公司存在代理產品銷售業(yè)務，公司代理產品的毛利率低于自有產品的毛利率。

銷售區(qū)域集中，直銷客戶醫(yī)療機構占比高，應收賬款規(guī)模大

2018年－2021年1－6月，沃文特四川省內市場銷售收入分別為2．34億元、3．19億元、2．69億元和1．52億元，占主營業(yè)務收入的比重分別為84．98％、82．83％、71．54％和69．39％，銷售區(qū)域相對集中主要是代理產品的銷售主要集中在四川省。

報告期各期，沃文特直銷收入占主營業(yè)務收入比例分別為70．3％、66．56％、52．87％和53．84％，經銷收入占當期主營業(yè)務收入的比重分別為29．70％、33．44％、47．13％和46．16％。

濟南雙途商貿有限公司為沃文特自有產品2018年和2019年及2021年1－6月第一大客戶和2020年第二大客戶，2018年－2021年1－6月各期交易金額分別為517．37萬元、702．66萬元、836．23萬元和554．33萬元。查公開資料顯示，此客戶成立于2011年，注冊資本為200萬元，實繳50萬元，2018年－2020年社保繳納人數分別為3人、4人和5人。

2018年末－2021年6月末，沃文特應收賬款余額分別為1．23億元、1．71億元、1．81億元和1．88億元，應收賬款余額占營業(yè)收入的比例分別為44．5％、44．24％、47．9％和42．75％。報告期內公司直銷客戶（醫(yī)療機構）占比較大，公司的應收賬款主要是應收醫(yī)院的款項。

2020年末公司應收賬款余額占當期營業(yè)收入比重有所上升，2020年末應收賬款余額增加主要是應收成都大學附屬醫(yī)院款項增加，及應收成都市第七人民醫(yī)院的分期銷售款由“一年內到期的非流動資產”調整至“1－2”年賬齡的應收賬款所致。

2018年－2021年1－6月，沃文特的應收賬款周轉率分別為2．4、2．79、2．29和1．27，可比同行均值分別為6．6、7．85、7．62和4．39，公司應收賬款周轉率遠低于同行平均值。

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為5，411．1萬元、5，191．19萬元、5，421．94萬元和7，281．24萬元，占當期流動資產余額比例分別為26．00％、18．02％、15．41％和21．37％。其中，庫存商品占存貨比例分別為76．24％、71．61％、51．29％和54．92％。2020年末原材料增幅較大，主要是年底加大生產材料備貨；庫存商品減少主要是代理產品的庫存減少。2021年6月末庫存商品增加，一方面是疫情穩(wěn)定后增加了代理產品的庫存，另一方面隨著自有產品銷售規(guī)模擴大，公司也增加了相應庫存。

由火災引發(fā)的未決訴訟涉及多方主體

2020年1月，沃文特子公司租賃的一處倉庫發(fā)生火災，火災造成公司、出租方和其他租賃方財產損失，雖然火災是因為線路故障引起，但線路起火點位于公司租賃倉庫的吊頂上部，出租方及其他承租方因此將公司及其子公司作為被告、或被告之一向法院提起訴訟，要求公司賠償火災造成的財產損失，同時公司亦對出租方提起了反訴。

以下5項訴訟均為2020年1月8日在成都市高新西區(qū)西芯大道6號四川博力科技園內發(fā)生火災導致出租方和承租方財產受損，而產生的損害賠償糾紛。博力集團為該廠房的出租方，四川博力制藥股份有限公司、成都成電光信科技股份有限公司、成都西南交大海德科技有限公司、四川省乘風舊機動車交易市場經營管理有限公司和沃文特及其子公司為承租方或使用方。

就博力集團訴沃文特及沃文特技術的財產損害賠償糾紛案，沃文特技術已于2020年8月向成都高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院提出反訴，要求博力集團賠償沃文特技術因火災事故造成的相關損失共計156．3萬元。

根據司法鑒定結果，因火災而造成上述原告產生的損失為2，114．53萬元公司及沃文特技術的損失為150．04萬元。公司依據公司及沃文特技術作為被告或第三人參與的訴訟標的金額和沃文特技術主張但未進入開庭審理的索賠金額涉及的標的金額，結合公司本案代理律師出具的法律意見書，預估本火災案件公司可能承擔的賠償金額為3，028，755．20元，同時計提預計負債3，028，755．20元。成都高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院已于2021年6月至8月對上述案件進行開庭審理，上述案件仍處于審理階段。

另外，成都西南交大海德科技有限公司就上述財產損害賠償一案，向四川省成都高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院申請對博力集團、沃文特及沃文特技術名下財產在650萬元范圍內予以保全。根據四川省成都高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院于2021年6月出具的《民事裁定書》（（2021）川0191執(zhí)保 664 號）和《保全財產清單》，裁定對被申請人博力集團、沃文特以及沃文特技術名下的財產在650萬元范圍內予以查封、扣押、凍結。最終對沃文特技術銀行存款凍結650萬元，凍結期限一年（自2021年6月9日起算）。

根據成都西南交大海德科技有限公司變更保全的請求，2021年7月四川省成都高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院出具《民事裁定書》（（2021）川0191執(zhí)保664號之一）和《保全財產清單》，裁定對沃文特技術350萬元銀行存款和博力集團300萬元銀行存款予以凍結，凍結期限一年（自2021年7月12日起算），并解除原對沃文特技術650萬元銀行存款的凍結。

飛檢被查出問題限期整改，社保人數不一

2020年5月22日，國家藥監(jiān)局發(fā)布通告，沃文特技術生產的葡萄糖測定試劑盒1批次產品，涉及線性不符合標準規(guī)定；2020年6月8日至2020年6月9日，四川省藥品監(jiān)督管理局對沃文特技術進行了醫(yī)療器械飛行檢查工作，并于2020年8月17日發(fā)布《四川省藥品監(jiān)督管理局關于2020年上半年醫(yī)療器械飛行檢查情況的公告》（2020年第13號），公告對沃文特技術的檢查結果為限期整改；2020年8月3日，重慶醫(yī)療器械質量檢驗中心出具了編號為“SCY200866”《檢驗報告》，報告顯示所檢測的由沃文特技術生產的《脂肪酶測定試劑盒（甲基試鹵靈底物法）》（川械注準 20162400124）的檢驗結論為外觀不符合要求。

成都市高新區(qū)曾在沃文特2015年1月1日之前未批先建，要求其整頓規(guī)范，于2016年6月整改到位。

2020年10月26日，成都市市場監(jiān)督管理局在2020年度“雙隨機、一公開”抽查工作，對沃文特生物技術進行定向抽查中，在企業(yè)標準自我聲明監(jiān)督檢查發(fā)現(xiàn)問題已責令改正。

報告期各期末，沃文特及其子公司為員工繳納社會保險，其中有66多人為第三方代繳狀態(tài)。

沃文特擁有兩家全資子公司四川沃文特生物技術有限公司和四川澳拓美信科技有限公司，從企信網可知，2017年－2020年沃文特參保人數分別為94人、93人、81人和79人；沃文特生物技術參保人數分別為177人、193人、205人和311人，澳拓美信參保人數分別為25人、13人、15人和15人。綜合以上，沃文特及子公司的參保人數分別為296人、299人、301人和 405人。企信網赫然記載，企業(yè)年報信息由該企業(yè)提供，企業(yè)對其年報信息的真實性、合法性負責，而招股書數據經多方確定，并在審計保薦人背書，年報信息與招股書中披露的社保繳納人數并不一致；不知沃文特給投資者的信心從何處而來？

       原文標題 : 沃文特實控人出自邁克股份，曾以代理產品為主，社保人數不一