最漫長(zhǎng)的疫苗戰(zhàn)爭(zhēng):內(nèi)斗、舉報(bào)、大股東變臉……科興生物魂歸何處?
02 “佛系”大股東變臉
2018年3月,尹衛(wèi)東方面在美國(guó)起訴科興生物的大股東1 Globe Capital(下稱“強(qiáng)新資本”)未按SEC(美國(guó)證券交易委員會(huì))要求披露信息。
此時(shí),另一主角李嘉強(qiáng)登場(chǎng)。李嘉強(qiáng)既是強(qiáng)新資本的實(shí)控人,也是本次涉案、入股廈門(mén)未名的“野蠻人”——杭州強(qiáng)新的實(shí)控人。
李嘉強(qiáng)并非等閑之輩的外行。他是首位獲哈佛大學(xué)醫(yī)學(xué)博士學(xué)位的中國(guó)人,也是世界上擁有原創(chuàng)技術(shù)發(fā)明最多的醫(yī)學(xué)家之一,共有600多項(xiàng)國(guó)際發(fā)明專利和專利申請(qǐng)。
在赴美留學(xué)之前,李嘉強(qiáng)就讀于東南大學(xué)公共衛(wèi)生學(xué)院。有校友推測(cè),李嘉強(qiáng)曾匿名向母校東南大學(xué)捐資3億元,以幫助東南大學(xué)建立醫(yī)學(xué)科技與工程研究院。
東南大學(xué)與強(qiáng)新科技簽約,來(lái)源:東南大學(xué)官網(wǎng)
如何看待東南大學(xué)獲匿名捐贈(zèng)3億元,來(lái)源:知乎
對(duì)醫(yī)療事業(yè)的熱心支持,或許從強(qiáng)新資本投資科興生物中也可見(jiàn)一斑。
強(qiáng)新資本之所以能成為科興生物最大股東,還曾一度“違規(guī)”持股超過(guò)30%,據(jù)2018年7月《證券時(shí)報(bào)》對(duì)李嘉強(qiáng)本人的采訪,是出于長(zhǎng)期投資生物醫(yī)藥類中概股初衷,“支持公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定”等原因。強(qiáng)新資本陸續(xù)買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi),不知不覺(jué)間,成了大股東。
后來(lái)SEC的調(diào)查結(jié)果,卻和這樣善意的動(dòng)機(jī)和形象相左,且容后再表。
持股十年,強(qiáng)新資本從未向科興生物派駐過(guò)董事和監(jiān)事。實(shí)控人這種不干預(yù)做法,李嘉強(qiáng)認(rèn)為是對(duì)國(guó)內(nèi)生物醫(yī)藥企業(yè)的信任與支持。
懂專業(yè)、有雄心、可信賴,這種打著燈籠都難尋的大股東,尹衛(wèi)東為何要起訴?
在2018年2月的科興生物股東大會(huì)上,一向看上去“佛系”的強(qiáng)新資本突然發(fā)難,投票反對(duì)尹衛(wèi)東在內(nèi)的現(xiàn)任董事會(huì)連任。隨后,強(qiáng)新資本提名的新當(dāng)選董事會(huì)成員組,通過(guò)了董事會(huì)決議,并向科興生物注冊(cè)地安提瓜和巴布達(dá)高等法院申請(qǐng)變更董事會(huì)。
“Business is business”,《教父》中的這句話,可謂經(jīng)典。無(wú)論明爭(zhēng)還是暗斗,為的都是生意。曾經(jīng)的恩情,也能輕易變?yōu)樵钩稹?/p>
據(jù)《國(guó)際金融報(bào)》,在私有化計(jì)劃醞釀之初的2016年3月,科興生物曾宣布一項(xiàng)《權(quán)利計(jì)劃》,規(guī)定當(dāng)公司面臨以部分要約進(jìn)行收購(gòu)等手段、獲得控制權(quán)的行為發(fā)生時(shí),董事會(huì)將采取行動(dòng)稀釋對(duì)方股份,即“毒丸計(jì)劃”。
2018年3月,尹衛(wèi)東起訴強(qiáng)新資本,并試圖通過(guò)毒丸計(jì)劃,對(duì)強(qiáng)新資本的股份進(jìn)行稀釋。而科興生物公司注冊(cè)地安提瓜的法官,在2018年12月駁回了董事變更申請(qǐng),并肯定了“毒丸計(jì)劃”有效性。
強(qiáng)新資本則向科興生物上市地美國(guó)特拉華法院申請(qǐng)“維持現(xiàn)狀令”,爭(zhēng)取時(shí)間周旋,并在英國(guó)發(fā)起訴訟。
2020年,爭(zhēng)端未果,疫情降臨,各方暫時(shí)擱置爭(zhēng)議,共同支持新冠疫苗開(kāi)發(fā)。但疫苗開(kāi)發(fā)的主體,卻并非此前的經(jīng)營(yíng)主體北京科興,而是尹衛(wèi)東一方的科興中維。
當(dāng)年9月,科興中維向國(guó)家藥監(jiān)局滾動(dòng)提交新冠疫苗克爾來(lái)福的注冊(cè)資料。
11月9日,科鼎投資(香港)有限公司增資科興中維,獲取15%股權(quán)。
12月4日,香港俊領(lǐng)、維梧資本、永恩國(guó)際和自然人謝其潤(rùn)增資科興中維,分別獲取15.03%、6.345%、6.345%和0.35%股權(quán)?贫ν顿Y(香港)有限公司的股權(quán),被稀釋至12.69%。
科興中維股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,來(lái)源:天眼查APP,阿爾法工場(chǎng)整理
其中,維梧資本、永恩國(guó)際為境外投資機(jī)構(gòu),香港俊領(lǐng)由中國(guó)生物制藥(1177.HK)設(shè)立,實(shí)控人為泰國(guó)首富謝炳家族,謝其潤(rùn)為謝炳之女。據(jù)大貓財(cái)經(jīng)推測(cè),科鼎投資(香港)背后的實(shí)控人為尹衛(wèi)東。
來(lái)源:大貓財(cái)經(jīng)
2021年2月5日,科興中維研制的新冠疫苗獲批附條件上市。
投資僅2個(gè)多月,疫苗就成功上市,不得不讓人感慨,一眾外資還真是“眼疾手快”。
但李嘉強(qiáng)認(rèn)為,孫公司科興中維未經(jīng)上市公司董事會(huì)批準(zhǔn)、引入外部投資者的行為,嚴(yán)重?fù)p害了母公司科興生物的中小股東利益。
令人啼笑皆非的是,一年后,李嘉強(qiáng)“學(xué)以致用”,以同樣的方式入股了自家陣營(yíng)潘愛(ài)華的廈門(mén)未名。
03 又有新玩家進(jìn)場(chǎng)
2022年5月26日,因潘愛(ài)華的未名集團(tuán)經(jīng)營(yíng)不善,未名集團(tuán)所持8.67%的未名醫(yī)藥股份,被司法拍賣(mài)。該部分股權(quán)最終由深圳嘉聯(lián)私募基金管理公司、深圳市易聯(lián)技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱“深圳易聯(lián)”)聯(lián)合競(jìng)得。
此后董事會(huì)改選,潘愛(ài)華失去對(duì)未名醫(yī)藥的控制。未名醫(yī)藥的實(shí)控人,變?yōu)樾聡?guó)都(300130.SZ)的實(shí)控人劉祥。
詭異的是,競(jìng)拍未名醫(yī)藥成功時(shí),深圳易聯(lián)穿透后皆是大型央企,如中國(guó)通用技術(shù)集團(tuán)、中建投信托有限公司等。但不到一個(gè)月,上層股東曲水格立發(fā)生股權(quán)變更,深圳易聯(lián)實(shí)控人變?yōu)樽匀蝗藙⑾椤?/p>
深圳易聯(lián)股權(quán)變更圖,來(lái)源:企查查,阿爾法工場(chǎng)整理
未名醫(yī)藥新東家和管理團(tuán)隊(duì),不可避免被拉入戰(zhàn)局。
根據(jù)投資者向深交所舉報(bào)的一封公開(kāi)信,未名醫(yī)藥拍賣(mài)前的5月18日,在潘愛(ài)華多次邀請(qǐng)下,李嘉強(qiáng)的強(qiáng)新資本增資廈門(mén)未名29億元、獲取34%股權(quán),并有權(quán)力推薦1名董事。
從未名醫(yī)藥之后的公告來(lái)看,這34%的持股同樣附帶一票否決權(quán)性質(zhì)。
來(lái)源:上海證券報(bào)
來(lái)源:8月18日未名醫(yī)藥回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函公告
在修改后的公司章程中,不僅因股比設(shè)置問(wèn)題,廈門(mén)未名所有決策事項(xiàng),須經(jīng)杭州強(qiáng)新投票同意;且若未名醫(yī)藥的控股股東發(fā)生改變,只要原控股股東書(shū)面確認(rèn)對(duì)未名醫(yī)藥失去控制地位,則杭州強(qiáng)新亦有權(quán)力推薦2名董事,而未名醫(yī)藥只有1名董事席位。
這意味著,若未名醫(yī)藥控制權(quán)改變,只需要一份通知書(shū),未名醫(yī)藥在廈門(mén)未名的決策權(quán)就會(huì)隨之削減。
來(lái)源:8月18日未名醫(yī)藥回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函公告
在今年11月未名醫(yī)藥的公告中,杭州強(qiáng)新入股廈門(mén)未名,并占有其34%股權(quán),而廈門(mén)未名又持有北京科興26.91%股權(quán),由于存在“雙重”一票否決權(quán),理論上杭州強(qiáng)新可以左右北京科興的所有重大決策。
04 各家算盤(pán)
李嘉強(qiáng)的“強(qiáng)新系(含杭州強(qiáng)新及強(qiáng)新資本等)”這樣做,目的何在?
強(qiáng)新系對(duì)科興生物傾心追逐多年,雖一再受阻,仍十分執(zhí)著。
2018年股東大會(huì)前,李嘉強(qiáng)與關(guān)聯(lián)方在科興生物的持股比例已超過(guò)1/3,但未按合規(guī)要求披露,為此受到SEC處罰。
美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)李嘉強(qiáng)和強(qiáng)新資本的調(diào)查結(jié)果(2020年5月),來(lái)源:美國(guó)證券交易委員會(huì)官網(wǎng)
回溯SEC該項(xiàng)調(diào)查,能夠發(fā)現(xiàn)更多控制權(quán)的“暗戰(zhàn)”細(xì)節(jié)。
在2018年2月股東大會(huì)前,李嘉強(qiáng)、強(qiáng)新資本及關(guān)聯(lián)方僅披露持有科興生物22.5%的股份,有技巧地隱瞞了其他頭寸。
并且,在股東大會(huì)上,李嘉強(qiáng)一方實(shí)施了“意圖改變公司控制的秘密計(jì)劃”,更換5名時(shí)任董事中的4名,并試圖通過(guò)這些“隱藏選票”,讓李嘉強(qiáng)的一名親屬進(jìn)入董事會(huì)。
美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)李嘉強(qiáng)和強(qiáng)新資本的調(diào)查結(jié)果(2020年5月),來(lái)源:美國(guó)證券交易委員會(huì)官網(wǎng)
就在股東大會(huì)前后,李嘉強(qiáng)關(guān)聯(lián)方又悄悄收購(gòu)了1.6%的股份,后被制止。
這與前面李嘉強(qiáng)對(duì)外展示出的善意而“佛系”的形象,差異很大。
進(jìn)入“雙方互毆”的漫長(zhǎng)訴訟進(jìn)程后,2018年12月和2021年12月,強(qiáng)新資本遭遇兩次敗訴。東加勒比最高法院作出終審判決,確認(rèn)了科興生物原董事會(huì)的合法性和“毒丸計(jì)劃”的有效性。
來(lái)源:科興生物官微“疫苗之益”
2021年12月,強(qiáng)新資本以“為通過(guò)司法解決新老董事會(huì)之爭(zhēng)”為由,再次上訴至安提瓜司法終審機(jī)構(gòu)英國(guó)樞密院。
強(qiáng)新資本董事變更申請(qǐng)?jiān)?018年12月被一審法院駁回后,尹衛(wèi)東方激活“毒丸計(jì)劃”,后因美國(guó)特拉華法院發(fā)布的“維持現(xiàn)狀令”而中止股份交換。
而科興生物也隨之停牌至今。
有法律界人士分析,由于上述兩級(jí)法院駁回了強(qiáng)新資本的全部訴項(xiàng)。二審終審,將有可能作為撤銷“維持現(xiàn)狀令”的法律依據(jù)。
一俟該令撤銷,科興生物即有望復(fù)牌。
科興生物權(quán)結(jié)構(gòu)圖(截至2022年3月31日),來(lái)源:公司財(cái)報(bào),阿爾法工場(chǎng)整理
對(duì)于復(fù)牌后的科興生物,李嘉強(qiáng)方雖是大股東,但難以撼動(dòng)尹衛(wèi)東董事會(huì)已被確認(rèn)的合法地位,拿不到公司真正的控制權(quán)。
更不用說(shuō),“毒丸計(jì)劃”如在復(fù)牌后實(shí)施,將大幅度稀釋李嘉強(qiáng)方的股權(quán)。科興生物近期將“毒丸計(jì)劃”的到期日,從2021年2月22日延長(zhǎng)至2023年2月22日,靜等復(fù)牌。屆時(shí)大股東花落誰(shuí)家,都是未知。
這種情況下,李嘉強(qiáng)轉(zhuǎn)而謀求掌控北京科興,或是一種退而求其次的選擇。
北京科興的成立比科興中維早了8年,是科興生物近20年來(lái)的經(jīng)營(yíng)主體之一。即便近年來(lái)業(yè)務(wù)被科興中維分流,仍屬科興生物的核心資產(chǎn)。
強(qiáng)新、未名與科興三方股權(quán)控制示意圖,來(lái)源:企查查,阿爾法工場(chǎng)整理
而潘愛(ài)華已是失信被執(zhí)行人,身涉300多個(gè)司法案件,無(wú)力繼續(xù)攜手強(qiáng)新一致行動(dòng),只能趕在司法拍賣(mài)前“臨終”托孤。
對(duì)未名醫(yī)藥的新主人來(lái)說(shuō),北京科興也許是個(gè)寶貝,但目前最重要的是先穩(wěn)住上市公司。
從2017年到2021年這五年,未名醫(yī)藥年年更換不同審計(jì)機(jī)構(gòu),其年報(bào)審計(jì)意見(jiàn)均為保留意見(jiàn)。對(duì)北京科興的投資收益確認(rèn)問(wèn)題,是導(dǎo)致這一情況的核心原因。
財(cái)報(bào)顯示,2019年至2021年,未名醫(yī)藥歸母凈利潤(rùn)分別為0.63億元、-1.96億元和2.71億元,而在此期間確認(rèn)的北京科興投資收益,分別為1.28億元、1.11 億元和4.70億元,對(duì)未名醫(yī)藥的業(yè)績(jī)有重要影響。
因?yàn)橹饕蓶|“因公司重大發(fā)展問(wèn)題產(chǎn)生矛盾”,審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法全面充分地接觸到北京科興的財(cái)務(wù)資料,難以確認(rèn)金額數(shù)字。
并且,在現(xiàn)金流量表“取得投資收益收到的現(xiàn)金”一欄,除了2019年出現(xiàn)過(guò)218萬(wàn),這么多年來(lái),實(shí)際落到未名醫(yī)藥口袋里的真金白銀為零。
未名醫(yī)藥現(xiàn)金流量表部分,來(lái)源:公司財(cái)報(bào)
新股東魄力十足。6月22日拍賣(mài)手續(xù)剛過(guò)戶完畢,7月11日未名醫(yī)藥一次就更換了總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)等多名高管。接下來(lái)未名醫(yī)藥向淄博市公安局報(bào)案,11月又申請(qǐng)解散北京科興,試圖快速切割歷史問(wèn)題。
在科興生物系的整場(chǎng)纏斗中,處于最有利地位的當(dāng)屬尹衛(wèi)東:一方面牢牢掌控科興生物上市公司的控制權(quán),另一方面又通過(guò)科興中維賺的盆滿缽滿——公開(kāi)數(shù)據(jù)推算,僅2021年上半年,科興中維因新冠疫苗盈利即已超500億元。
來(lái)源:未名醫(yī)藥2021年報(bào)
中國(guó)生物制藥通過(guò)香港俊領(lǐng)持有科興中維15.03%的股份,來(lái)源:中國(guó)生物2021年報(bào)
但尹也并非完全沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)。
2018年6月9日,潘愛(ài)華和北京科興原監(jiān)事長(zhǎng)羅德順寫(xiě)信舉報(bào)北京科興總經(jīng)理尹衛(wèi)東涉嫌行賄、職務(wù)侵占以及涉嫌身份造假等,并向包括政協(xié)全國(guó)委員會(huì)等十多個(gè)部門(mén)發(fā)去了這一信函。
尹衛(wèi)東時(shí)任北京市海淀區(qū)人大常委委員、北京市工商聯(lián)副主席和北京市政協(xié)委員。隨后,尹衛(wèi)東辭去了后兩項(xiàng)職務(wù)。
《北京市高級(jí)人民法院刑事裁定書(shū)(2017)京刑終15號(hào)》,來(lái)源:中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)
此外,認(rèn)同科興中維設(shè)立后,“掏空”北京科興的觀點(diǎn)也大有人在。
從知識(shí)產(chǎn)權(quán)看,2009年至2015年期間,北京科興與科興中維的專利申請(qǐng)中,申請(qǐng)人重疊較多。出現(xiàn)頻率較高的有高強(qiáng)、李雅靜、尹衛(wèi)東等人。
甚至科興中維的新冠疫苗,有觀點(diǎn)認(rèn)為,也是“平移”了北京科興的SARS疫苗滅活技術(shù)。
科興中維與北京科興專利申報(bào),來(lái)源:企查查,阿爾法工場(chǎng)整理
這可能也是科興中維遲遲沒(méi)有資本市場(chǎng)動(dòng)作的原因。因?yàn)橐坏┓植饐为?dú)上市,原先處于模糊地帶的各種糾紛,勢(shì)必要面對(duì)來(lái)自各方面的“公開(kāi)清算”。
圍繞科興生物的紛爭(zhēng),已長(zhǎng)達(dá)6年之久。待到水落石出之時(shí),科興生物的業(yè)績(jī)、估值都已巔峰不再。
假如2017年8月和談成功后順利回A股,以2021年下半年生物醫(yī)藥之火爆,科興生物的市值,超過(guò)5000億也不是不可能。
回想往昔,這盤(pán)棋,尹、潘、李還會(huì)這么下嗎?
原文標(biāo)題 : 最漫長(zhǎng)的疫苗戰(zhàn)爭(zhēng):內(nèi)斗、舉報(bào)、大股東變臉……科興生物魂歸何處?
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