文：詩與星空(ID: SingingUnderStars)        

星空君有獻血的習慣，常年獻血過程中，也見證了獻血前的化驗手段。

現(xiàn)在獻血前都要做一個指尖采血，然后進行初步的化驗，在幾分鐘之內(nèi)獲取一些常見指標，符合條件的，方可進行抽血。

作為一個馬拉松愛好者，星空君也曾經(jīng)遇到甘油三酯超標被拒的尷尬，于是對這個儀器產(chǎn)生了濃厚的興趣。

這種快速檢測的技術，叫POCT，速度快、成本低，可以快速篩選不達標獻血人群。

當然了，更復雜的篩查需要到中心檢驗室進行統(tǒng)一檢測，一般會在幾天后收到血液中心推送的短信：您的血液完全合格。

從檢測項目來分，POCT主要集中在血糖檢測、血氣和電解質(zhì)分析、快速血凝檢測、心臟標志物快速診斷、藥物濫用篩檢、尿液分析、干式生化檢測、懷孕測試、糞便潛血血液分析、食品病原體篩查、血紅蛋白檢測、傳染病檢測、甘油三酯和膽固醇等血脂項目的檢測等項目。  

在A股中，有幾家上市公司從事POCT業(yè)務，比如：基蛋生物（603387.SH）。

01

暗淡三季報

2023年三季報顯示，受到新冠業(yè)務的影響，基蛋生物業(yè)績?nèi)�面下滑�?         

數(shù)據(jù)來源：同花順iFind，制圖：詩與星空

前三季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入10.01億，比上年同期減少27.32%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.29億，比上年同期減少51.80%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1.98億，比上年同期減少56.84%。

檢測類企業(yè)都有類似情況，所以要辯證的看。2023年前三季度公司自產(chǎn)產(chǎn)品收入76,620.76萬元，同比增長29.31%。分條線來看，POCT（剔除新冠）條線收入53,105.45萬元，同比增長14.83%。

剔除掉新冠業(yè)務來看，公司業(yè)績表現(xiàn)不錯。按照這個進度，公司有望在一兩年內(nèi)完全彌補新冠業(yè)務缺失的部分。  

對于新冠業(yè)務，星空君比較關心有沒有收回錢�，F(xiàn)金流量表顯示，公司2021年和2022年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額都非常高，說明資金回籠情況比較好。   

數(shù)據(jù)來源：同花順iFind，制圖：詩與星空

如此看來，公司發(fā)展非常不錯。          

然而，狗血的劇情來了，公司在8月份和11月份連續(xù)發(fā)布了訴訟相關的公告。打開公告一看，似乎是一地雞毛。

02

故事的第一部：被控股子公司原股東起訴

2023年8月，新三板上市公司景川診斷發(fā)布公告，公司持股10%以上的股東武漢眾聚成咨詢管理有限責任公司狀告基蛋生物科技股份有限公司，第三人為武漢景川診斷技術股份有限公司。 

景川診斷是一家從事醫(yī)藥制劑生產(chǎn)研發(fā)和銷售的企業(yè)，以凝血檢測業(yè)務為主。星空君查了下資料，這家子公司每年營收1億左右，凈利潤在1000-2000萬之間，2023年上半年凈利潤421萬。   

原股東認為，按照收購要求和對賭協(xié)議，經(jīng)營目標已經(jīng)實現(xiàn)，要求基蛋生物按照約定價格收購相關股東剩余股份。

據(jù)公司公告，原股東要求基蛋生物立即收購原告持有的武漢景川診斷技術股份有限公司8400000股股份；向原告支付股份收購款5600萬，違約金840萬以及其他費用。    

故事開始于2020年。          

當時基蛋生物公告收購武漢景川診斷54.9624％的股份，收購總價款為63,910,265.04元人民幣；股份轉讓完成后，公司擬按照3.42元/股的價格認購景川診斷新增股份，認購金額為10,000,080.00元。本次交易完成后，基蛋生物將持有景川診斷58.5289％的股份。收購及增資后，景川診斷成為公司控股子公司，并納入公司合并報表范圍。通過景川診斷，公司將進入凝血檢測的行業(yè)細分領域，開拓公司凝血檢測業(yè)務板塊。

從景川診斷的訴訟內(nèi)容來看，是基蛋生物沒有履行當初的并購協(xié)議，似乎是騙了純情無知少女卻又不負責任的老套劇情。

03

故事的第二部：基蛋生物的反訴

2023年11月，基蛋生物發(fā)布公告，稱進行反訴，作為反訴原告，起訴武漢眾聚成咨詢管理有限責任公司，第三人為武漢景川診斷技術股份有限公司。

從起訴主體來看，連自己人（景川診斷）也告了。

反訴內(nèi)容主要有兩部分：一是不必收購之前約定的后續(xù)股份，二是要求被告支付450萬違約金和其他費用。

基蛋生物的理由是，雙方溝通過程中，被告存在多次違反協(xié)議的情況，已經(jīng)喪失了收購剩余股份的權利。

星空君一下子想到了郎咸平，接著又想到了吳秀波，談戀愛嗎？坐牢的那種。他倆一個是談了個戀愛然后把對方送進了監(jiān)獄，另一個是談了個戀愛讓對方賠了900萬。

雙方爭論的焦點，在基蛋生物的公告中體現(xiàn)出來：

2023 年 6 月 14 日，反訴原告向上述主體再次發(fā)出《關于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉讓部分剩余股份的通知函的回函（二）》，明確同意以第三人 2021年扣非凈利潤為基數(shù)，按 15 倍市盈率計算股份轉讓價格，并發(fā)送了《股權轉讓協(xié)議》，但反訴被告始終未予出讓直至反訴被告提起訴訟，要求反訴原告按照 20倍市盈率購買并承擔違約責任。

也就是說，原股東想讓基蛋生物20倍市盈率購買，而基蛋生物只想15倍市盈率購買。

同時，原股東給基蛋生物發(fā)送的《通知函》沒有明確股份轉讓價格，基蛋生物不認為是正式通知，所以可以被視為未通知，并在公告中表示，反訴被告已經(jīng)喪失了要求反訴原告收購其剩余股份的權利。  

星空君做過多年法務，因為未看到更加詳細的細節(jié)，無法做出準確的判斷，也不太好猜測最終的判決。

但是，從法務實操來說，對于略有瑕疵的重要證據(jù)，法院一般是傾向于“實質(zhì)重于形式”的基本原則進行判決。

原股東的《通知函》實質(zhì)上是不是一封正式書面通知呢？

結論是顯而易見的。   

- END -

免責聲明：本文章是基于上市公司的公眾公司屬性、以上市公司根據(jù)其法定義務公開披露的信息（包括但不限于臨時公告、定期報告和官方互動平臺等）為核心依據(jù)的分析研究；詩與星空力求文章所載內(nèi)容及觀點公正，但不保證其準確性、完整性、及時性等；本文中的信息或所表述的意見不構成任何投資建議，詩與星空不對因使用本文章所采取的任何行為承擔任何責任。

版權聲明：本文章內(nèi)容為詩與星空原創(chuàng)，未經(jīng)授權不得轉載。

       原文標題 : 收并購嗎？開庭的那種！訴訟和反訴訟中，基蛋生物一地雞毛