文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 余華豐

編：許輝

汽車已進(jìn)入千家萬戶，汽車問題投訴中，涉及天窗的多為漏水、軌道異響、關(guān)不上并且回彈還有玻璃自然爆裂存在安全隱患、開關(guān)異常無法關(guān)閉/打開等。汽車天窗作為汽車運(yùn)動(dòng)附件，是汽車制造中提升舒適度不可或缺的一部件。

汽車天窗制造商上海毓恬冠佳科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：毓恬冠佳）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)泰君安證券。本次擬公開發(fā)行不超過2,195.87萬股，不低于本次公開發(fā)行后公司總股本的25%。此次擬投入募集資金5.75億元，用于毓恬冠佳新廠房、汽車車頂系統(tǒng)及運(yùn)動(dòng)部件新技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目、汽車電子研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目（7500萬元）。

報(bào)告期各期末，公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）分別為84.46%、86.06%和79.39%，整體處于較高水平，遠(yuǎn)高于可比同行均值50.52%、46.76%和51.00%。2020年和2021年公司現(xiàn)金分紅金額分別為1000萬元和5000萬元，接近于公司的單獨(dú)補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

毓恬冠佳股權(quán)代持為享受“兩免三減半”稅收優(yōu)惠，父女三人控股超八成；增收反降利雙方背離，毛利率低于同行；客戶集中度較高，應(yīng)收賬款居高不下，客戶接連被執(zhí)行；產(chǎn)能利用率長(zhǎng)期不足，僅取得5項(xiàng)發(fā)明專利；機(jī)械傷害事故造成員工死亡，侵害發(fā)明專利和著作權(quán)大額賠償。

股權(quán)代持為享受“兩免三減半”稅收優(yōu)惠，父女三人控股超八成

2004年12月3日，毓恬冠佳有限設(shè)立，核準(zhǔn)公司名稱為上海毓恬冠佳汽車零部件有限公司。投資總額為2,000萬美元，注冊(cè)資本為800萬美元；其中鞍山毓恬出資360萬美元，以人民幣現(xiàn)金折合美元投入，占注冊(cè)資本的45%，趙冶茜出資440萬美元，以美元現(xiàn)匯投入，占注冊(cè)資本的55%。趙治茜系為鞍山毓恬代持。2006年7月18日，代持還原。

代持期間，因趙冶茜華僑身份，毓恬冠佳屬于外商投資企業(yè)，自2008年起開始享受外商投資企業(yè)“兩免三減半”稅收優(yōu)惠，因毓恬冠佳2008年處于虧損狀態(tài)，2009年彌補(bǔ)以前年度虧損后，無應(yīng)納稅所得額，實(shí)際上未享受稅收優(yōu)惠，2010年和2011年享受了減半征收的稅收優(yōu)惠，2012年按照實(shí)際稅率納稅，未享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠。2009年12月，毓恬冠佳第一次減資后，外資持股比例低于25.00%，不再享受外商投資企業(yè)稅收待遇。2014年，公司對(duì)納稅情況進(jìn)行了自查，青浦區(qū)稅務(wù)局對(duì)公司自查情況進(jìn)行了確認(rèn)，確認(rèn)公司應(yīng)補(bǔ)繳2010年和2011年的優(yōu)惠稅額，補(bǔ)繳金額合計(jì)849,158.08元，公司已完成相關(guān)稅款的補(bǔ)繳。

2017年11月10日，毓恬冠佳有限同意公司注冊(cè)資本由641.1681萬美元減至60.7387萬美元，其中趙冶茜減資131.35萬美元，鞍山毓恬減資449.0794萬美元；減資后公司類型變更為一人有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資），注冊(cè)資本根據(jù)股東出資時(shí)的匯率折算為人民幣500.00萬元。2021年10月21日，股份公司成立。

公司控股股東為上海玉素，實(shí)際控制人為吳軍、吳宏洋和吳雨洋，直接或間接持有公司5%以上股份的其他股東為嘉興雋通。本次發(fā)行后，公司實(shí)際控制人吳軍、吳宏洋、吳雨洋仍處于控股地位。公司共設(shè)立了4家員工持股平臺(tái)，分別是崧毓煌、崧恬煌、毓崧祺、毓崧翔。

根據(jù)公司現(xiàn)有的股份結(jié)構(gòu)，吳軍現(xiàn)直接持有公司1,194.2611萬股股份，占公司總股份的18.13%；上海玉素現(xiàn)持有公司3,885.0000萬股股份，占總股份的58.97%，吳軍持有上海玉素85.00%股權(quán)，為上海玉素的控股股東，通過上海玉素間接控制公司58.97%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，吳軍直接和間接控制公司77.10%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。

吳宏洋、吳雨洋系吳軍的女兒，其中，吳宏洋持有上海玉素5.00%股權(quán)，通過上海玉素間接持有公司2.95%股份，同時(shí)吳宏洋為公司員工持股平臺(tái)崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺間接持有公司3.05%股份，通過崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控制公司5.60%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，且吳宏洋自2021年8月20日起開始擔(dān)任公司董事，自2021年8月20日至2023年3月18日期間擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。吳雨洋持有上海玉素5%股權(quán)，通過上海玉素間接持有公司2.95%股份，且自2022年11月25日起開始擔(dān)任公司董事。兩者為公司的共同實(shí)際控制人。綜上所述，公司實(shí)際控制人為吳軍、吳宏洋、吳雨洋，三人通過直接及間接方式合計(jì)控制公司82.70%的股份。

李筱茗系吳軍配偶，持有控股股東上海玉素5%股權(quán)；吳朋系吳軍胞弟，持有公司252.28萬股股份，占公司總股份的3.83%。

增收反降利雙方背離，毛利率低于同行

毓恬冠佳是以汽車天窗為主要產(chǎn)品的汽車運(yùn)動(dòng)部件制造商，擁有汽車天窗設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)一體能力，主要服務(wù)于在中國(guó)設(shè)立的國(guó)內(nèi)外知名汽車廠商以及部分海外整車制造商，提供專業(yè)的、系統(tǒng)的各類汽車天窗以及其他汽車運(yùn)動(dòng)部件成套解決方案，是一家汽車零部件一級(jí)供應(yīng)商。2020年-2022年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為13.167億元、16.937億元和20.209億元，凈利潤(rùn)分別為7343.98萬元、4283.30萬元和7042.09萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要為全景天窗和小天窗銷售收入，公司客戶主要為一汽集團(tuán)、長(zhǎng)安汽車、吉利汽車等國(guó)內(nèi)知名整車廠。報(bào)告期內(nèi)，公司全景天窗和小天窗的收入分別為12.395億元、16.287億元和19.091億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為97.41%、96.82%和95.50%。

對(duì)于汽車天窗行業(yè)，從1932年偉巴斯特發(fā)明第一個(gè)折疊車頂，國(guó)內(nèi)外汽車天窗市場(chǎng)就一直被國(guó)外天窗巨頭所壟斷。根據(jù)頭豹研究院出具的《全球及中國(guó)汽車天窗行業(yè)獨(dú)立市場(chǎng)研究》報(bào)告顯示，2020年度中國(guó)汽車天窗市場(chǎng)，毓恬冠佳以9%的市場(chǎng)份額在汽車天窗供應(yīng)商中排名第四，2021年度毓恬冠佳以10%的市場(chǎng)份額在汽車天窗供應(yīng)商中排名第三，2022年度毓恬冠佳市場(chǎng)份額及排名進(jìn)一步提升，一躍成為中國(guó)汽車天窗市場(chǎng)第二大供應(yīng)商，市場(chǎng)占有率為14%。2020-2022年間，毓恬冠佳均為中國(guó)天窗市場(chǎng)前五名供應(yīng)商中唯一誕生于中國(guó)本土的汽車天窗企業(yè)。

當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)處于景氣階段時(shí)，汽車生產(chǎn)和消費(fèi)活躍，汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，汽車天窗的需求增加；反之，當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)進(jìn)入下行階段時(shí)，汽車消費(fèi)低迷，汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展放緩，進(jìn)而汽車天窗的需求減少。毓恬冠佳主要客戶為國(guó)內(nèi)知名整車廠，如果受宏觀經(jīng)濟(jì)及汽車工業(yè)周期性波動(dòng)的影響，客戶可能減少對(duì)公司的產(chǎn)品需求量，進(jìn)而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。報(bào)告期內(nèi)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為17.29%、14.49%和14.94%，存在小幅波動(dòng)。

公司毛利主要來源于全景天窗，報(bào)告期內(nèi)，全景天窗毛利金額分別為1.537億元、1.971億元和2.446億元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的比例分別為 69.83%、80.85%和 81.88%，占比逐年上升，主要系全景天窗憑借其采光良好、視野開闊等優(yōu)勢(shì)，在公司業(yè)務(wù)占比中逐漸提升。公司小天窗毛利金額分別為 6.041.98 萬元、3.954.19 萬元和 4.516.97 萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的比例分別為 27.46%、16.22%和 15.12%，占比逐漸降低。

毓恬冠佳稱汽車天窗生產(chǎn)制造商目前不存在同行業(yè)可比上市公司，從產(chǎn)品領(lǐng)域角度，公司和同行業(yè)可比公司的具體產(chǎn)品、應(yīng)用領(lǐng)域、零部件結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)供需情況均存在差異。汽車天窗作為汽車零部件中的選配品，相比其他一級(jí)零部件供應(yīng)商公司處于更加嚴(yán)峻的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。同時(shí)，汽車天窗既是內(nèi)外飾件，又承擔(dān)安全件和功能件的職責(zé)，對(duì)原材料部件的精度要求更高，公司對(duì)外采購(gòu)的部分重要原材料降本空間有限，毛利率承壓。綜上所述，公司毛利率略低于同行業(yè)可比公司具備一定的合理性。

客戶集中度較高，應(yīng)收賬款居高不下，客戶接連被執(zhí)行

毓恬冠佳主要客戶包括長(zhǎng)安汽車、一汽集團(tuán)、吉利汽車、廣汽集團(tuán)、上汽大眾等。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中前五大客戶的占比較高，分別為88.04%、79.69%和74.21%，客戶集中度較高。

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額相對(duì)較高。報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為3.885億元、3.949億元和5.550億元，占各期流動(dòng)資產(chǎn)總額的比例分別為 32.19%、25.59%和 30.71%，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 29.51%、23.32%和 27.46%。

據(jù)2019）渝0120執(zhí)保454號(hào)執(zhí)行裁定書顯示，2019年法院應(yīng)毓恬冠佳申請(qǐng)，凍結(jié)了其客戶重慶眾泰汽車工業(yè)有限公司賬戶下存款1952.726301萬元。2020年10月，應(yīng)毓恬冠佳申請(qǐng)，法院凍結(jié)了其客戶杭州益維汽車工業(yè)有限公司銀行存款人民幣4257650.4元及相應(yīng)利息，或扣留、提取其同等數(shù)額的收入。2021年3月，應(yīng)毓恬冠佳申請(qǐng)，法院凍結(jié)了其客戶江鈴控股有限公司銀行存款、收入678,530元及逾期利息或查封、扣押其相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。

當(dāng)然，毓恬冠佳的客戶中，還有執(zhí)行不到款項(xiàng)的，如（2020）滬0118執(zhí)8007號(hào)文件顯示，逸德汽車智能科技(常州)股份有限公司拿到毓恬冠佳的預(yù)付款人民幣695,782.90元未履行合同，2020年12月10日法院凍結(jié)了被執(zhí)行人逸德汽車名下的銀行賬戶。執(zhí)行中查明：被執(zhí)行人名下無其他銀行存款、股票、車輛、房地產(chǎn)等可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。本院于2020年10月31日將被執(zhí)行人納入失信被執(zhí)行人名單，并對(duì)被執(zhí)行人作出限制高消費(fèi)令。

產(chǎn)能利用率相對(duì)較低，僅取得5項(xiàng)發(fā)明專利

毓恬冠佳募投項(xiàng)目擬通過全資子公司上海毓恬冠佳汽車科技有限公司利用現(xiàn)有土地新建廠房，購(gòu)進(jìn)先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步擴(kuò)大公司汽車運(yùn)動(dòng)部件產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低單位生產(chǎn)成本。項(xiàng)目總投資中建設(shè)投資2.658億元，鋪底流動(dòng)資金6,308.76萬元，無建設(shè)期利息。項(xiàng)目建成后將可實(shí)現(xiàn)年生產(chǎn)40萬套汽車全景天窗、20套天幕天窗、46萬套卷簾天窗以及10萬套尾翼的能力。報(bào)告期公司的產(chǎn)能利用率一直在低位，僅為88.75%、90.13%和87.63%，呈現(xiàn)起伏下跌的趨勢(shì)。

與之對(duì)應(yīng)的是公司存貨的走高，報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為3.147億元、3.791億元和3.435億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為26.08%、24.56%和19.00%。報(bào)告期內(nèi)，公司計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為1,885.69萬元、1,517.98萬元和1,622.66萬元，整體存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為5.65%、3.85%和4.51%。

截至2022年12月31日，毓恬冠佳共有員工1,553人，其中研發(fā)人員163人，占員工總數(shù)的比例為10.50%。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為5,603.81萬元、6,692.56萬元和6,225.07萬元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為 4.26%、3.95%和 3.08%。

截至2023年3月31日，公司共擁有362項(xiàng)專利，其中5項(xiàng)發(fā)明專利，330項(xiàng)實(shí)用新型專利，27項(xiàng)外觀專利。不過遺憾的是，除2020年和2021年申請(qǐng)兩項(xiàng)發(fā)明專利外，其余3項(xiàng)都是在2015年前取得。

裁判文書網(wǎng)顯示，毓恬冠佳與員工陳西路、葉傳稱和孫海燕起勞動(dòng)合同糾紛，其中都涉及一句話：然XXX不存在該公司所稱的違紀(jì)行為，即跳樓威脅事件。因毓恬公司人員優(yōu)化,未安排XXX工作,故其在樓頂休息區(qū)等待。

機(jī)械傷害事故造成員工死亡，侵害發(fā)明專利和著作權(quán)大額賠償

2023年2月1日，湘潭毓恬冠佳發(fā)生一起機(jī)械傷害事故，造成1名員工潘磊因工死亡。2023年2月3日，在湘潭市雨湖區(qū)和平街道人民調(diào)解委員會(huì)主持下，湘潭毓恬冠佳與潘磊妻子李艷靈、大女兒潘秀文、二女兒潘秀瓊、兒子潘秀武、父親潘解春、母親張愛華簽署了《人民調(diào)解協(xié)議書》。根據(jù)該等《人民調(diào)解協(xié)議書》，湘潭毓恬冠佳除積極協(xié)助潘磊親屬辦理工亡保險(xiǎn)賠付外，湘潭毓恬冠佳額外支付潘磊近親屬275,286.63元（包括工資、撫恤金等），付款后，潘磊近親屬與湘潭毓恬冠佳不存在任何爭(zhēng)議、糾紛或未決事項(xiàng)，且不再以任何形式、任何理由就潘磊工亡一事再向湘潭毓恬冠佳主張權(quán)利、向政府機(jī)關(guān)反映相關(guān)訴求。

查閱裁判文書網(wǎng)，涉及毓恬冠佳的文件多達(dá)59條，其中主要為偉巴斯特車頂供暖系統(tǒng)（上海）有限公司訴毓恬冠佳侵害其“用于車輛的卷簾裝置”的發(fā)明專利權(quán)（專利號(hào)為ZL20078001****.7）。2021年3月29日終審判決毓恬冠佳賠償60萬元，并停止侵害活動(dòng)。

無獨(dú)有偶，2017年4月26日毓恬冠佳未經(jīng)著作權(quán)人許可，復(fù)制、商業(yè)性使用西門子公司NX8.5版計(jì)算機(jī)軟件的行為侵犯了西門子公司的著作權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)停止侵害、賠償損失的責(zé)任。一審法院判決賠償西門子公司經(jīng)濟(jì)損失140萬元。

據(jù)（2023）滬02民轄終208號(hào)文件顯示，2023年3月24日，毓恬冠佳就與昆山歐地希機(jī)電科技有限公司買賣合同糾紛起管轄權(quán)糾紛。

       原文標(biāo)題 : 汽車天窗制造商毓恬冠佳產(chǎn)能充足，增收反降利，侵權(quán)大額賠償